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会畅通讯:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告

发表于:2017-01-12 00:20:12   

      北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 北京德恒律师事务所 关于 上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告 北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 3-3-6-1 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 3-3-6-2 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 释 义 在本律师工作报告内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 发行人/会畅通讯/公司/股份公 指 上海会畅通讯股份有限公司 司 会畅有限 指 上海会畅通讯科技发展有限公司 会畅企业 指 上海会畅企业管理咨询有限公司,原名为上海会畅投资 管理有限公司 兴业创新 指 兴业创新资本管理有限公司 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 比邻前进 指 比邻前进(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 德晖景远 指 上海德晖景远股权投资合伙企业(有限合伙) 发起人 指 共同发起设立发行人的 7 位股东 会畅网络 指 上海会畅网络技术服务有限公司,会视康前身 会视康 指 上海会视康网络技术服务有限公司 会畅商务 指 上海会畅商务服务有限公司 会畅信息 指 上海会畅信息技术服务有限公司 会灵通信 指 上海会灵通信设备销售有限公司 北京分公司 指 上海会畅通讯股份有限公司北京分公司 北京第一分公司 指 上海会畅通讯股份有限公司北京第一分公司 广州分公司 指 上海会畅通讯股份有限公司广州分公司 静安分公司 指 上海会畅通讯股份有限公司静安分公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 东方会计师事务所 指 上海东方会计师事务所有限公司 立信大华会计师事务所 指 立信大华会计师事务所有限公司 天健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 本次发行及上市 指 发行人此次首次公开发行股票并在创业板上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 3-3-6-3 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 深交所 指 深圳证券交易所 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 上海市工商局金山分局 指 上海市工商行政管理局金山分局 本所 指 北京德恒律师事务所 《招股说明书》 指 《上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市招股说明书》 《审计报告》 指 大华会计师事务所于 2014 年 8 月 21 日出具的大华审字 [2014]006091 号《上海会畅通讯股份有限公司审计报 告》 《内部控制鉴证报告》 指 大华会计师事务所于 2014 年 8 月 21 日出具的大华核字 [2014]004643 号《上海会畅通讯股份有限公司内部控 制鉴证报告》 《纳税鉴证报告》 指 大华会计师事务所于 2014 年 8 月 21 日出具的大华核字 [2014]004644 号《上海会畅通讯股份有限公司主要税 种纳税情况说明的鉴证报告》 《公司法》 指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第六次会议修订,自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中 华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第三次会议修订,自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华 人民共和国证券法》 《管理办法》 指 由中国证券监督管理委员会公布的自 2014 年 5 月 14 日 实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《上市规则》 指 由深圳证券交易所公布的自 2012 年 5 月 1 日起实施的 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 2011 年 12 月 21 日,经发行人创立大会暨第一次股东 大会审议通过,并经之后股东大会修改的《上海会畅通 讯股份有限公司章程》 3-3-6-4 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 《公司章程(草案)》 指 经发行人于 2014 年 8 月 20 日召开的 2014 年第一次临 时股东大会审议通过并在本次发行上市后生效的《上海 会畅通讯股份有限公司章程(草案)》 报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国 3-3-6-5 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 目 录 第一节 引言................................................................................................................8 一、本所及签字律师简介.....................................................................................8 二、制作本律师工作报告及法律意见的工作过程.............................................9 第二节 正文..............................................................................................................11 一、本次发行上市的核准和授权....................................................................... 11 二、本次发行上市的主体资格...........................................................................14 三、本次发行上市的实质条件...........................................................................16 四、发行人的设立...............................................................................................20 五、发行人的独立性...........................................................................................22 六、发起人股东及实际控制人...........................................................................26 七、发行人的股本及其演变...............................................................................30 八、发行人的业务...............................................................................................34 九、发行人的关联交易及同业竞争...................................................................36 十、发行人的主要财产.......................................................................................44 十一、发行人重大债权债务...............................................................................52 十二、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................54 十三、发行人章程的制定与修改.......................................................................55 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................57 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................59 十六、发行人的税务...........................................................................................62 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...........................................66 十八、发行人募集资金的运用...........................................................................66 十九、发行人的业务发展目标...........................................................................68 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................69 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价...............................................70 二十二、结论.......................................................................................................70 3-3-6-6 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告 D201410231531310096SH-2 号 致:上海会畅通讯股份有限公司 根据发行人与德恒上海律师事务所签订的《法律服务协议》,本所接受发行 人委托担任其首次公开发行股票并上市的法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会有关规定以及本 所与发行人签订的《法律服务协议》,按照中国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。 3-3-6-7 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 第一节 引言 一、本所及签字律师简介 (一)北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心,于1993年创建于北京, 1995年7月更名为北京市德恒律师事务所,2011年5月更名为北京德恒律师事务 所,业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼 等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证,证 号为21101199310205839,住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层,负 责人为王丽。 (二)本律师工作报告由王雨微律师和李珍慧律师共同签署,其主要经历、 证券业务执业记录如下: 王雨微,北京德恒律师事务所律师,毕业于复旦大学法学院,法律硕士学位, 具有企业法律顾问和注册税务师专业资格。长期从事资本市场相关法律的理论研 究和法律实践,在企业改制、境内外证券发行与上市、私募股权融资、公司并购 与重组、大型基础设施项目投融资等领域具有丰富的法律服务经验,曾为多家公 司改制并首次公开发行股票上市项目提供专项法律服务。 李珍慧,北京德恒律师事务所律师,毕业于南京工业大学,学士学位。主要 执业领域为公司上市、企业收购、资产重组、股权投资及私募融资法律服务。作 为负责律师主持或参与了多家企业股票发行与上市、并购重组等专项法律服务工 作,担任数家上市公司或拟上市公司的专项法律顾问。 上述两位律师目前持有有效的律师执业证书,不存在被吊销执业证书的情 形,也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止 执业处罚的情形。 本所经办律师的联系地址是:中国上海市浦东新区银城中路488号太平金融 大厦1704室,联系电话是:021-60897070。 3-3-6-8 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 二、制作本律师工作报告及法律意见的工作过程 (一)本所自2014年开始与发行人就本次发行及上市法律服务事宜进行沟 通,参与了发行人本次发行及上市辅导,进行了本次发行并上市律师尽职调查等 工作。作为发行人本次发行及上市专项法律顾问,本所指派两名执业律师和三名 律师助理组成项目工作组,具体承办该项业务。 接受发行人的聘请担任发行人本次发行并上市专项法律顾问后,本所多次长 期驻场工作,参加了由发行人和各中介机构共同参与的中介机构协调会,就发行 人发行上市的主要问题进行讨论,审查、起草各项文件并就股份公司设立后及发 行上市过程中可能出现的问题提供法律咨询意见。本所经办律师根据有关规定, 对发行人股东、董事、监事及高级管理人员进行了相关法律知识培训。 在制作本次发行及上市材料过程中,本所专程赴发行人所在地进行现场工 作,向发行人提出了多份法律调查提纲及文件清单,收集并审查了本所认为出具 本律师工作报告所必需的资料和文件;前往工商行政管理部门调阅发行人及关联 方的工商登记材料,对发行人进行了实地考察和查验;根据具体情况,对发行人 所有或使用的主要资产进行查验;协助草拟、修改和审查了《公司章程(草案)》、 《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》、《监事会议事 规则(草案)》、《独立董事制度(草案)》等规范运作文件;协助草拟、修改 和审查了发行有关重大合同、协议等;审查了发行人有关股东大会决议、董事会 和监事会决议、股份公司设立时的验资报告以及近三年的审计报告等其它文件; 参与讨论、审阅《招股说明书》及其摘要等重要文件。本所还与发行人聘请的保 荐机构兴业证券、审计机构大华会计师事务所及发行人董事长、总经理、董事会 秘书、财务负责人共同讨论和解决有关公司规范运作、申报材料制作等相关问题。 在整个法律服务过程中,本所着重查验、审核了发行人以下有关问题:股份 公司的设立;本次发行上市的主体资格、批准与授权、实质条件;主要资产状况、 重大合同、关联方与关联交易、同业竞争;发行人法人治理结构、独立性及规范 运作;经营状况;董事、监事、经理等高级管理人员的任职;环保、税务、诉讼 状况;募集资金运用等。 3-3-6-9 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 (二)在本次法律服务过程中,本所已得到发行人及其全资子公司的如下保 证:其提供的文件复印件与原件一致;文件中的盖章及签字均全部真实;其提供 的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏,且不包含任何误导性的信 息;一切足以影响本所出具有关《律师工作报告》和《法律意见》的事实和文件 均已向本所披露,且无任何隐瞒、疏漏之处。本所已严格履行法定职责,遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、 有效进行了充分的核查验证。对于出具《律师工作报告》和《法律意见》有关的 所有文件资料及口头陈述均进行了核查。对于出具《律师工作报告》及《法律意 见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于政府有关主管部门、 发行人及其全资子公司或者其它有关机构出具的证明文件。 本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见,并不 对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、 审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着对这些数据、结论的真实性和准 确性做出任何明示或默示的承诺和保证。 本所现已完成了对与本律师工作报告及法律意见有关的文件资料的审查判 断,并依据本律师工作报告和法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及国 家现行法律、法规和规范性文件有关规定,出具本律师工作报告。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本律师工作报告出具 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任。 3-3-6-10 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 第二节 正文 一、本次发行上市的核准和授权 本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人第一届董事会第九次 会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等;2.发行人 2014 年度第一次临时 股东大会会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等。 在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见: (一)发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 经本所经办律师核查,2014 年 7 月 4 日,发行人召开第一届董事会第九次 会议,审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等。 同日,发行人以书面形式通知全体股东于 2014 年 8 月 20 日召开 2014 年第 一次临时股东大会。8 月 20 日,本次股东大会如期召开,应出席本次会议股东 7 名,实际出席股东或股东代理人 7 名,出席会议股东所持股份占发行人股份总数 的 100%。 本次股东大会逐项审议并通过了如下议案: 1.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》; 2.《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议 案》; 3.《关于公司首次公开发行股票发行方案的议案》; 4.《关于首次公开发行股票时符合条件的股东向投资者转让老股的议案》; 5.《关于<上海会畅通讯股份有限公司上市后三年内股价稳定预案>的议案》; 6.《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》; 7.《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》; 3-3-6-11 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 8.《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》; 9. 《关于公司近三年一期关联交易的议案》; 10.《上海会畅通讯股份有限公司章程(草案)》; 11.《上海会畅通讯股份有限公司股东大会议事规则(草案)》; 12.《上海会畅通讯股份有限公司董事会议事规则(草案)》; 13.《上海会畅通讯股份有限公司监事会议事规则(草案)》 14.《上海会畅通讯股份有限公司募集资金管理制度(草案)》; 15.《上海会畅通讯股份有限公司独立董事制度(草案)》; 16.《上海会畅通讯股份有限公司对外担保管理制度(草案)》; 17.《上海会畅通讯股份有限公司关联交易决策制度(草案)》; 18.《上海会畅通讯股份有限公司投资管理制度(草案)》; 19.《上海会畅通讯股份有限公司信息披露管理制度(草案)》; 20.《上海会畅通讯股份有限公司投资者关系管理制度(草案)》; 21. 《上海会畅通讯股份有限公司上市后三年股东分红回报规划的议案》。 其中第 10-21 项议案在中国证监会核准发行人本次发行及上市且本次公开 发行的股票在深交所创业板正式挂牌之日起生效。 (二)《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》主要内容 经本所经办律师核查,《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》 主要内容为: 1.公开发行股票类型:境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 2.公开发行股票数量:拟公开发行不超过 1,800 万股,并授权董事会根据具 体情况进行调整;公司首次公开发行股票应主要用于筹集企业发展需要的资金。 3-3-6-12 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定。公司应当根据募投项目资金 需求合理确定新股发行数量,新股发行数量不足法定上市条件的,可以通过转让 老股增加公开发行股票的数量。根据公司实际情况,老股转让的数量不超过 900 万股,本次公开发行前符合条件的股东按照各自持有公司股份的比例转让老股。 新股发行数量与老股转让数量之和占发行后股本比例不低于 25%。 3.发行对象:在中国证券登记结算公司深圳分公司开立股票账户的境内自然 人、法人、机构以及符合中国证监会规定条件的机构投资者(国家法律、法规禁 止认购者除外)。 4.定价方式:通过向询价对象询价确定发行价格。根据询价后流通股定价确 定新股发行数量、老股转让数量。 5.发行方式:采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方 式或中国证监会认可的其他发行方式。 6.上市地点:深圳证券交易所。 7.决议有效期:本议案自发行人股东大会审议通过之日起二十四个月内有 效。 (三)《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的 议案》主要内容 经本所经办律师核查,《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板 上市有关事宜的议案》主要内容为: 1.聘请与本次发行上市有关的中介机构并决定其报酬; 2.依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实 施本次发行上市方案; 3.根据本次发行募集资金净额、募集资金投资项目的投资进度和政府相关主 管部门的审批意见,在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内,确定募集资 金项目的投资进度计划,并签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同; 4.按照公司股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况,确定具体 3-3-6-13 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 的发行数量、发行对象及向发行对象发行的股票数量和比例、定价方式、发行方 式、发行价格、发行时间及其他与本次发行上市有关的具体事项; 5.办理本次发行上市的申报事宜,包括但不限于就本次发行上市以及募集资 金投资项目等事宜向中国证监会等政府主管部门以及深圳证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司办理审批、登记、备案、核准、同意等手续; 6.根据公司需要在本次公开发行股票并在创业板上市前确定募集资金专用 账户; 7.签署、执行、修改与本次发行上市相关的所有相关文件; 8.根据法律法规的规定、相关主管部门的要求及本次发行结果补充《公司章 程(草案)》,并办理工商变更登记、备案手续; 9.根据相关法律法规的规定、公司股东大会的决议及中国证监会的核准情况 等制定、实施公司发行上市方案的详细方案、确定发行数量、发行时间、发行方 式、发行价格、详细认购办法等; 10.其他与本次公开发行股票并在创业板上市有关的事宜。 上述授权自股东大会审议通过本议案之日起二十四个月内有效。 通过上述核查,本所经办律师认为,本次股东大会召开程序符合国家法律、 法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定,会议审议通过的上述 各项股东大会决议内容合法、有效,股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜 的授权范围及程序合法、有效。 发行人本次发行及上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准和 深交所关于发行人本次发行后上市的核准。 二、本次发行上市的主体资格 本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.上海市工商局颁发的注册号 为 310228000920193 的《企业法人营业执照》;2.发行人的工商登记资料;3. 上海市工商局出具的《证明》;4.大华会计师事务所出具的大华验字[2011]第 3-3-6-14 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 327 号《验资报告》等。 在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见: (一)发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司 发行人为2012年2月9日经上海市工商局核准登记整体变更设立的股份有限 公司,持有上海市工商局核发的注册号为310228000920193的《企业法人营业执 照》。根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》,发行人法定代表人为黄元元, 公司类型为股份有限公司(非上市),注册资本为5,400万元,住所地为上海市金 山区吕巷镇红光路4200-4201号2757室,营业期限自2006年2月8日至不约定期限。 经营范围为:从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务,经济信息咨 询、商务咨询(除中介),国内多方通信服务业务,第二类增值电信业务中的呼 叫中心业务,通讯设备、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用 产品)销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】发 行人为依法设立的股份有限公司。 根据发行人书面确认、相关政府部门出具的说明并经本所经办律师核查,发 行人在最近三年的生产经营活动中未发生重大违法行为,亦不存在根据国家法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形,发行人为有效存 续的股份有限公司。 (二)发行人持续经营时间为三年以上 根据大华会计师事务所出具的大华验字[2011]第327号《验资报告》,发行人 为会畅有限原股东以其拥有的会畅有限经审计的原账面净资产折股后整体变更 设立的股份有限公司,其持续经营时间应从会畅有限成立之日起计算,因此发行 人持续经营时间为三年以上,符合《管理办法》第十一条第(一)款的相关规定。 (三)如本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”、第八部 分“发行人的业务”及第十部分“发行人的主要财产”所述,根据发行人设立以 来的历次验资报告、发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人的注册资本 已足额缴纳,发起人及其他股东用作出资的资产财产权已转移至发行人,发行人 主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条的相关规定。 3-3-6-15 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 (四)如本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”及第十七部分“发 行人的环境保护和产品质量、技术标准”所述,根据相关政府主管部门出具的证 明文件、发行人及其控股子公司书面确认并经本所经办律师核查,发行人及其控 股子公司最近三年内不存在因违反工商、税务、环保、劳动与社会保障以及其他 法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。本所经办律师认为,发行人 主要经营一种业务,发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的 规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办法》第十三条的相关规 定。 通过上述核查,本所经办律师认为,发行人为依法设立并有效存续的股份有 限公司,具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人 2014 年第一次临时 股东大会审议通过的 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》; 2.《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、大华验字[2011]第 327 号《验资报告》 等;3.《招股说明书》;4.发行人内部组织机构情况及其相关制度文件;5.《公 司章程》;6.发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历等。 在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见: (一)本次发行及上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件 发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股A股,每股的发 行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,任何单位或者个人认购每股股份应 当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。 (二)本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件 1.经本所经办律师核查,发行人已依据《公司法》等相关法律法规规定设立 股东大会、董事会、监事会,董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等三个专门委员会,并建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人各组织 机构健全,职责分工明确,运行良好,符合《证券法》第十三条第一款第(一) 3-3-6-16 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 项的相关规定。 2.根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人最近 三年连续盈利,具有持续盈利的能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条 第一款第(二)项的相关规定。 3.根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所经办律师 核查,发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载,无其他重大违法行 为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项的 相关规定。 4.根据大华会计师事务所出具的大华验字[2011]第327号《验资报告》、发行 人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及 《招股说明书》,发行人本次公开发行上市后股本总额高于三千万元,符合《证 券法》第五十条第一款第(二)项的相关规定。 5.根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板 上市的议案》及《招股说明书》,发行人本次公开发行的股份达到本次发行上市 后股本总额的百分之二十五以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的 相关规定。 (三)本次发行及上市符合《管理办法》规定的相关条件 1.如本律师工作报告正文第二部分“本次发行上市的主体资格”所述,发行 人具备本次发行上市的主体资格,符合《管理办法》第十一条第(一)款、第十 二条及第十三条的相关规定。 2.根据《审计报告》,按照扣除非经常性损益后孰低原则计算,发行人2012 年 度 、 2013 年 度 、 2014 年 1-6 月 份 的 净 利 润 分 别 为 33,086,227.57 元 、 34,369,782.13元、18,589,351.24元。发行人最近两年连续盈利,最近两年净利 润累计不少于一千万元,且持续增长,符合《管理办法》第十一条第(二)款的 相关规定。 3.根据《审计报告》,发行人最近一期末净资产为116,813,972.09元,不少 于两千万元,且不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第十一条第(三)款的相 3-3-6-17 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 关规定。 4.根据大华会计师事务所出具的大华验字[2011]第327号《验资报告》以及 《公司章程》,发行人的股本总额为5,400万股,本次拟发行不超过1,800万股。 发行后股本总额不少于三千万元,符合《管理办法》第十一条第(四)款的相关 规定。 5.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人最近两年内主营业务 为国内多方通信服务业务,通过在运营商网络基础上整合国内外先进的通信技术 和自主研发的通信软件的协同服务平台,向境内大中型企事业单位提供融合语 音、数据和视频信息的多方通信服务,未发生重大变化;发行人最近两年的实际 控制人为黄元元女士,未发生变更;发行人最近两年内董事、高级管理人员未发 生重大变化,符合《管理办法》第十四条的相关规定。 6.根据发行人、控股股东及实际控制人黄元元女士的书面确认并经本所经办 律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十五条的相关规定。 7.根据发行人、控股股东及实际控制人黄元元女士的书面确认并经本所经办 律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关 联交易,符合《管理办法》第十六条的相关规定。 8.根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查,发行人依法建立健全股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度,相关机构 和人员能够依法履行职责。发行人通过《公司章程(草案)》、《上海会畅通讯股 份有限公司股东大会议事规则(草案)》、《上海会畅通讯股份有限公司投资者关 系管理制度(草案)》等制度建立健全了股东投票计票制度,建立了发行人与股 东之间的多元化纠纷解决机制,能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、 参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《管理办法》第十七条的相关规定。 9.根据发行人的书面确认、《审计报告》和《内部控制鉴证报告》并经本所 3-3-6-18 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 经办律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计 准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合 《管理办法》第十八条的相关规定。 10.根据发行人的书面确认、《内部控制鉴证报告》并经本所经办律师核查, 发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规 和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告, 符合《管理办法》第十九条的相关规定。 11.根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历、发行人书面确认 并经本所经办律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、 行政法规等规范性文件和《公司章程》的规定,且不存在下列情形,符合《管理 办法》第二十条的相关规定: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见的。 12.根据发行人、控股股东及实际控制人黄元元女士的书面确认并经本所经 办律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为;不存在未经法定机关核准,擅自公开或 者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状 态的情形,符合《管理办法》第二十一条的相关规定。 13.如本律师工作报告正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述,发 行人募集资金将用于主营业务并有明确的用途,募集资金数额和投资项目与发行 人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相 适应,符合《管理办法》第二十二条的相关规定。 通过上述核查,本所经办律师认为,发行人具备本次发行及上市的实质条件。 3-3-6-19 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 四、发行人的设立 本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1. 大华审字[2011]3127 号《审 计报告》;2.会畅有限于 2011 年 12 月 1 日召开的股东会会议文件;3.《上海会 畅通讯股份有限公司发起人协议书》;4.发行人创立大会暨第一次股东大会文件; 5. 注册号为 310228000920193《企业法人营业执照》;6.天兴评报字(2011)786 号《资产评估报告》;7.大华验字[2011]327 号《验资报告》等。 在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见: (一)会畅有限的设立及其演变 如本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述,会畅有限 的设立及变更均履行了法定程序,符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有 关规定,为合法、有效。会畅有限未有根据国家法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定需要终止的情形。 (二)发行人的设立及变更 1.发行人设立的程序、资格、条件、方式 (1)大华会计师事务所出具了大华审字[2011]3127号《审计报告》,确认截 至审计基准日即2011年9月30日,会畅有限净资产为63,056,186.80元。 (2)2011年12月1日,会畅有限召开股东会。本次会议应到股东7名,实到 股东7名,出席会议股东所持股权占会畅有限股权总数的100%。会议审议并通过 了如下主要决议: ①审议通过了大华审字[2011]3127号《审计报告》; ②审议通过了天兴评报字(2011)786号《资产评估报告》; ③通过了《上海会畅通讯科技发展有限公司以发起设立方式整体变更为股份 有限公司的改制方案》,同意以会畅有限截止基准日2011年9月30日经审计的净资 产 总 额 63,056,186.80 元 为 基 础 , 按 照 1:0.8564 比 例 折 算 会 畅 通 讯 股 份 54,000,000股,每股面值1元,其余9,056,186.80元计入会畅通讯的资本公积。 3-3-6-20 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 ④审议通过了《授权执行董事或其委任的人员筹备召开股份有限公司的创立 大会并负责办理股份有限公司的设立相关事宜的议案》,授权期限至股份公司创 立大会选择产生第一届董事会之日。 (3)2011年12月21日,全体发起人依法共同签订了《发起人协议书》。 (4)2011年12月21日,全体发起人召开了会畅通讯创立大会暨第一次股东 大会,会议审议通过了《关于上海会畅通讯股份有限公司筹办情况的报告》、《关 于上海会畅通讯股份有限公司的设立费用的报告》、《关于上海会畅通讯股份有限 公司发起人出资的议案》、《上海会畅通讯股份有限公司章程》等议案。 (5)2012年2月9日,上海市工商局核发了注册号为310228000920193《企业 法人营业执照》。 经本所经办律师核查,发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合国家法 律、法规和规范性文件的规定,并在工商部门依法办理了相关登记手续。 2.发行人在设立过程中签订的改制重组合同 发行人全体发起人于2011年12月21日共同签订了《上海会畅通讯股份有限公 司发起人协议书》,对发行人的设立、经营宗旨和经营范围、注册资本、总股份 和股份面值、发起人认购的股份、发起人的权利、发起人的义务、发起人的声明 和保证、变更前后债权债务的承继、股份公司设立筹备事项、股份公司的组织机 构、通知、违约责任、不可抗力、保密、法律适用和争议解决、协议生效及其他 等内容进行了约定。 经本所经办律师核查,该协议书内容符合国家法律、法规以及规范性文件的 有关规定,为合法、有效。 3.发行人设立过程中资产评估及验资情况 (1)资产评估 经本所经办律师核查,天健兴业评估公司对发行人整体变更设立过程中所涉 及的资产和负债进行了评估,并出具了天兴评报字(2011)第786号《上海会畅 通讯科技发展有限公司拟进行股份改造项目资产评估报告摘要》,确认会畅有限 3-3-6-21 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 于2011年9月30日的总资产账面价值为8,033.21万元,评估价值为8,082.48万元, 增值额为49.28万元,增值率为0.61%;总负债账面价值为1,727.59万元,评估价 值为1,727.59万元,无增减值;净资产账面价值为6,305.62万元,评估价值为 6,354.89万元,增值额为49.28万元,增值率为0.78%。 (2)验资 2011年12月21日,大华会计师事务所出具了大华验字[2011]327号《验资报 告》,截至2011年12月21日,发行人已将会畅有限截至2011年9月30日止经审计的 所有者权益(净资产)63,056,185.80元,按1:0.8564的比例折合股份总额5,400 万股,每股1元,共计股本5,400万元,大于股本部分9,056,186.80元计入资本公 积。 经本所经办律师核查,天健兴业评估公司、大华会计师事务所均具有相应的 业务资格。 通过上述核查,本所经办律师认为,发行人设立过程中有关资产评估、验资 等事宜均履行了必要的法律程序,符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。 4.发行人创立大会召开程序及所议事项 发行人全体发起人于2011年12月21日召开了创立大会暨第一次股东大会,会 议审议并通过如下主要决议:《关于上海会畅通讯股份有限公司筹办情况的报 告》、《关于上海会畅通讯股份有限公司的设立费用的报告》、《关于上海会畅通讯 股份有限公司发起人出资的议案》、《上海会畅通讯股份有限公司章程》等。 经本所经办律师核查,发行人创立大会的召开程序及所议事项符合国家法 律、法规以及规范性文件的有关规定,为合法、有效。 五、发行人的独立性 本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1. 注册号为 310228000920193 《企业法人营业执照》;2.《公司章程》;3.《招股说明书》;4.发行人与员工签 订的《劳动合同》;5.工商备案资料中的发行人及相关关联公司董事、监事、高 级管理人员任职情况;6. 国地税沪字 310228785196241 号《税务登记证》等。 3-3-6-22 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见: (一)发行人的业务独立 1.根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》,发行人经核准的经营范围 为:从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务,经济信息咨询、商务 咨询(除中介),国内多方通信服务业务,第二类增值电信业务中的呼叫中心业 务,通讯设备、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)销 售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 2.根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及《招股说 明书》并经本所经办律师核查,发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产, 其经营不依赖于股东或其他关联方。 3.根据发行人相关业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所经办律 师核查,发行人独立实施业务经营管理,独立承担责任与风险,股东均通过股东 大会对发行人行使股东权利。 4.如本律师工作报告正文第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”所述, 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易。 通过上述核查,本所经办律师认为,发行人业务独立于股东单位及其他关联 方,具有独立完整的服务、销售系统,具有面向市场自主经营的能力,与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立 性或者显失公允的关联交易,符合《管理办法》第十六条相关规定。 (二)发行人的资产完整 根据东方会计师事务所出具的上东会验字[2006]第 B-345 号《验资报告》、 上东会验字[2006]第 B-1690 号《验资报告》、立信大华会计师事务所出具的立信 大华验字[2011]第 086 号《验资报告》、大华会计师事务所出具的大华验字[2011] 第 327 号《验资报告》并经本所经办律师核查,发行人股东的出资已全部缴足, 如本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”所述,发行人具备与经营 有关的办公场所、设备、知识产权,具有独立的研发、经营、销售、服务系统, 3-3-6-23 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 资产完整,符合《管理办法》第十六条相关规定。 (三)发行人的人员独立 1.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人具有独立的劳动、人 事和工资管理制度,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人已经按照国家有关规 定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金,独 立为员工发放工资。 3. 如本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其 变化”所述,发行人董事、监事及高级管理人员的产生和更换符合国家法律、法 规及《公司章程》相关规定。 4.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职。 通过上述核查,本所经办律师认为,发行人人员独立,符合《管理办法》第 十六条相关规定。 (四)发行人的财务独立 1.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人已制定了财务管理制 度,配备了专门的财务人员,具有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策。 2.根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查,发行人在招商银行股份有 限公司上海淮中支行开设了基本存款账户,银行账号为 212280447910001,不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 3.根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查,发行人持有上海市金山区 国家税务局、上海市地方税务局金山区分局颁发的国地税沪字 310228785196241 号《税务登记证》,发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。 3-3-6-24 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 通过上述核查,本所经办律师认为,发行人财务独立,符合《管理办法》第 十六条相关规定。 (五)发行人的机构独立 根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人依法设置了股东大会、 董事会、监事会和总经理;在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会三个专门委员会,同时设置董事会秘书;总经理下设销售中心、运营中心、 产品与市场管理中心、技术中心、财务中心、行政管理部等经营管理机构,已建 立了健全的内部经营管理机构。 发行人的内部组织结构图如下: 发行人上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定独立行使经 营管理职权,上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业分开,不存在机构混同的情形,发行人机构独立,符合《管理办法》第十 3-3-6-25 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 六条相关规定。 通过上述核查,本所经办律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、 机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或 者显失公允的关联交易,符合《管理办法》的相关规定。 六、发起人股东及实际控制人 本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1. 注册号为 310116002442843 《企业法人营业执照》;2.注册号为 350000100035936 号《企业法人营业执照》; 3. 注 册 号 为 120116000014963 号 《 合 伙 企 业 营 业 执 照 》; 4. 注 册 号 为 310000000098847 号《合伙企业营业执照》;5. 自然人发起人股东身份证;6.发 行人股东的工商登记资料等。 在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见: (一)发起人或股东 2012 年 2 月 9 日,会畅有限依法整体变更为股份公司时,发行人共有 7 位 发起人股东,具体持股情况如下: 股东姓名或名称 认购的股份数(元) 出资方式 占注册资本比例 黄元元 21,389,400 净资产折股 39.61% 彭朴 4,968,000 净资产折股 9.20% 会畅企业 17,393,400 净资产折股 32.21% 兴业创新 3,769,200 净资产折股 6.98% 比邻前进 3,240,000 净资产折股 6.00% 德晖景远 2,160,000 净资产折股 4.00% 钱程 1,080,000 净资产折股 2.00% 合计 54,000,000 ------- 100% 根据发行人《公司章程》并经本所经办律师核查,发行人发起人具体情况如 下: 3-3-6-26 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 1.黄元元,女,身份证号码:36010219491227****,身份证住址为:江西 省南昌市东湖区。 2.彭朴,男,身份证号码:36010219561219****,身份证住址为:广东省 惠州市惠城区。 3.会畅企业 经本所经办律师核查,会畅企业持有上海市工商局金山分局核发的注册号为 310116002442843 号《企业法人营业执照》。根据上述《企业法人营业执照》,会 畅企业住所为上海市金山区吕巷镇干巷金张公路 2548 号 5 幢 3021 室,注册资本 为 500 万元,实收资本为 500 万元,法定代表人为黄元元。经营范围为投资管理 (除金融、证券等国家专项审批项目),投资咨询(除经纪)。【企业经营涉及行 政许可的,凭许可证件经营】 截至本律师工作报告出具之日,会畅企业股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 占出资资本比例 黄元元 330 货币 66% 王觅 170 货币 34% 合计 500 ---- 100% 4.兴业创新 经本所经办律师核查,兴业创新持有福建省工商局于 2012 年 11 月 12 日核 发的注册号为 350000100035936 号《企业法人营业执照》。根据上述《企业法人 营业执照》,兴业创新住所为福州市鼓楼区温泉街道湖东路 268 号兴业证券大厦 16 层,注册资本为 4 亿元整,实收资本为 4 亿元整,法定代表人为兰荣,经营 范围为:使用自有资金对境内企业进行股权投资;为客户提供股权投资的财务顾 问服务;在有效控制风险、保持流动性的前提下,以现金管理为目的,将闲置资 本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风 险较低、流动性较强的证券,以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划,专 项资产管理计划;证监会同意的其他业务。(以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营) 3-3-6-27 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 截至本律师工作报告出具之日,兴业创新股权结构如下: 股东名称 出资额(亿元) 出资方式 兴业证券 4 货币 合计 4 ---- 5.比邻前进 经本所经办律师核查,比邻前进持有天津市滨海新区工商行政管理局于 2013 年 7 月 11 日核发的注册号为 120116000014963 号《合伙企业营业执照》。根据上 述《合伙企业营业执照》,比邻前进主要经营场所为天津市滨海新区中心商务区 响螺湾旷世国际大厦 B 座 301-13 号,执行事务合伙人为李发明,合伙企业类型 为有限合伙企业。经营范围为:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发 行股票投资及相关资讯服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有 效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。) 截至本律师工作报告出具之日,比邻前进合伙人情况如下: 合伙人姓名 合伙人性质 出资额(万元) 出资方式 李发明 普通合伙人 2,999 货币 李志萍 有限合伙人 1 货币 合计 3,000 ---- 6.德晖景远 经本所经办律师核查,德晖景远持有上海市工商局于 2014 年 5 月 22 日核发 的注册号为 310000000098847 号《合伙企业营业执照》。根据上述《合伙企业营 业执照》,德晖景远主要经营场所为上海市嘉定区嘉定镇博乐路 70 号 10 幢 1025 室,执行事务合伙人为上海德晖投资管理有限公司(委派代表:郑宇),合伙企 业类型为有限合伙企业,经营范围为:股权投资。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 截至本律师工作报告出具之日,德晖景远合伙人情况如下: 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资方式 卞丹阳 有限合伙人 1,580 货币 3-3-6-28 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 陈世凡 有限合伙人 2,000 货币 高仕控股集团有限公司 有限合伙人 500 货币 姜南海 有限合伙人 520 货币 李理 有限合伙人 1,100 货币 李伟 有限合伙人 500 货币 林毅 有限合伙人 500 货币 上海德晖投资管理有限 普通合伙人 1,100 货币 公司 吴秀娟 有限合伙人 500 货币 郑坚 有限合伙人 1,500 货币 郑忠益 有限合伙人 500 货币 合计 10,300 ---- 7.钱程,男,身份证号码为 32050319590930****,身份证住址为:江苏省 苏州市沧浪区。 通过上述核查,本所经办律师认为,发行人的发起人及其他股东符合《公司 法》及《证券法》关于股份有限公司发起人、住所及出资比例的相关规定;发行 人的发起人及股东中,自然人在当时均具有完全民事行为能力,法人及合伙企业 均为依法成立且合法存续,具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份有 限公司发起人及股东的资格。 (二)实际控制人 经本所经办律师核查,发行人实际控制人为黄元元女士。黄元元直接持有发 行人 39.61%股份,同时黄元元持有会畅企业 66%的股权,会畅企业持有发行人 32.21%股份,黄元元为公司控股股东、实际控制人。 (三)发起人的出资 根据大华会计师事务所出具的大华验字[2011]327 号《验资报告》并经本所 经办律师核查,发行人系于 2012 年 2 月由会畅有限以整体变更方式设立的股份 有限公司,发起人股东按照各自持有会畅有限的股权比例,以会畅有限经审计的 3-3-6-29 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 净资产作为对发行人的出资。截至 2011 年 9 月 30 日止,经审计的所有者权益为 63,056,186.80 元,按 1:0.8564 的比例折合股份总额 5,400 万股,每股 1 元, 共计股本 5,400 万元,大于股本部分 9,056,186.80 元计入资本公积。发起人对 发行人的出资均已缴付完毕。 经本所经办律师核查,发行人整体变更时发起人用作出资的资产财产权已转 移至发行人,发起人已投入发行人的资产财产权关系清晰,将上述资产投入发行 人不存在法律障碍。 七、发行人的股本及其演变 本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1. 注册号为 3102282069304 的《企业法人营业执照》;2.上东会验字[2006]第 B-345 号《验资报告》;3. 上 东会验字(2006)第 B-1690 号《验资报告》;4. 立信大华验字[2011]086 号《验 资报告》;5.发行人工商登记资料等。 在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见: (一)会畅有限历史沿革 1.会畅有限设立 2006 年 2 月 5 日,会畅有限召开首次股东会,一致同意设立上海会畅通讯 科技发展有限公司,并拟向公司登记机关申请设立登记。 2006 年 2 月 5 日,东方会计师事务所对会畅有限各股东出资进行了审验, 并出具了《验资报告》(上东会验字[2006]第 B-345 号),确认截至 2006 年 2 月 5 日,会畅有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元,均以货币出资。 2006 年 2 月 8 日,会畅有限经上海市工商局金山分局批准成立,领取了注 册号为 3102282069304 的《企业法人营业执照》。 会畅有限设立时股权结构如下: 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 黄元元 90 90 3-3-6-30 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 曾昭中 10 10 合计 100 100 本所经办律师认为,会畅有限的设立履行了法定程序,符合当时适用的法律、 法规及规范性文件的有关规定,为合法、有效。 2.会畅有限股权变更 (1)2006 年 3 月 14 日,会畅有限召开临时股东会,决议会畅有限注册资 本增至 1,000 万元。其中,股东黄元元增加注册资本 810 万元,股东曾昭中增加 注册资本 90 万元。 2006 年 3 月 27 日,东方会计师事务所出具了上东会验字(2006)第 B-1690 号《验资报告》,确认截至 2006 年 3 月 27 日,会畅有限已收到股东缴纳的新增 注册资本合计 900 万元,其中,黄元元增资 810 万元,曾昭中增资 90 万元,均 以货币出资。 本次增资后,会畅有限股权结构如下: 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 黄元元 900 900 曾昭中 100 100 合计 1,000 1,000 2006 年 3 月 27 日,公司就本次增资办理了工商变更登记。 (2)2009 年 12 月 8 日,曾昭中与彭朴签订了《股权转让协议》,约定曾昭 中将所持有会畅有限 10%股权作价 100 万元转让给彭朴。 本次股权转让后,会畅有限的股权结构如下: 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 黄元元 900 900 彭朴 100 100 合计 1,000 1,000 3-3-6-31 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 2009 年 12 月 17 日,公司就本次股权转让办理了工商变更登记。 (3)2011 年 8 月 15 日,黄元元与会畅企业签订《股权转让协议》,约定黄 元元将所持会畅有限 35%的股权作价 446.4461 万元转让给会畅企业。 本次股权转让后,会畅有限的股权结构如下: 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 黄元元 550 550 55% 彭朴 100 100 10% 会畅企业 350 350 35% 合计 1,000 1,000 100% 2011 年 8 月 18 日,公司就本次股权转让办理了工商变更登记。 (4)2011 年 8 月 28 日,黄元元与兴业创新、比邻前进、德晖景远签订《股 权转让协议》,约定股东黄元元将其持有会畅有限 5.4336%的股权作价 1,850 万 元转让给兴业创新;将其持有会畅有限 3.26016%的股权作价 1,110 万元转让给 比邻前进;将其持有会畅有限 3.26016%的股权作价 1,110 万元转让给德晖景远。 2011 年 8 月 28 日,会畅有限召开临时股东会,会议形成如下决议:①公司 注册资本由 1,000 万元增至 1,086.72 万元;②兴业创新以 732.6 万元认购公司 新增出资 21.52 万元;比邻前进以 1,110 万元认购公司新增出资 32.6 万元;德 晖景远以 370 万元认购公司新增出资 10.87 万元;上述股东认购新增出资的溢价 部分全部计入公司资本公积; ③同意吸收新股东钱程对公司增资 740 万元,其 中折合注册资本为 21.73 万元,其余 718.27 万元计入资本公积;④同意黄元元 将其持有会畅有限 5.4336%的股权作价 1,850 万元转让给兴业创新;将其持有会 畅有限 3.26016%的股权作价 1,110 万元转让给比邻前进;将其持有会畅有限 3.26016%的股权作价 1,110 万元转让给德晖景远。 本次股权转让及增资后,会畅有限的股权结构为: 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 黄元元 430.4608 430.4608 39.61% 3-3-6-32 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 彭朴 100 100 9.2% 会畅企业 350 350 32.21% 兴业创新 75.8560 75.8560 6.98% 比邻前进 65.2016 65.2016 6% 德晖景远 43.4716 43.4716 4% 钱程 21.73 21.73 2% 合计 1,086.72 1,086.72 100% 2011 年 8 月 31 日,立信大华会计师事务所出具了立信大华验字[2011]086 号《验资报告》,确认截至 2011 年 8 月 31 日止,会畅有限已收到兴业创新、比 邻前进、德晖景远、钱程缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 867,200.00 元。 ①兴业创新实际缴纳出资额 7,326,000.00 元,其中 215,200.00 元增加公司注册 资本,7,110,800.00 元增加资本公积;②比邻前进实际缴纳出资额 11,100,00.00 元,其中 326,200.00 元增加公司注册资本,1,077,400.00 元增加资本公积;③ 德晖景远实际缴纳出资额 3,700,000.00 元,其中 108,700.00 元增加公司注册资 本,3,591,300.00 元增加资本公积;④德晖景远实际缴纳出资额 7,400,000.00 元,其中 217,300.00 元增加公司注册资本,7,182,700.00 元增加资本公积。 2011 年 9 月 28 日,公司就本次增资及股权变更办理了工商变更登记。 (二)发行人历史沿革 1.发行人设立 详见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”。 2.发行人股权变更 经本所经办律师核查,股份公司设立后并未发生股权变更。 (三)发行人股份质押情况 根据发行人各股东书面确认并经本所经办律师核查,截至本律师工作报告出 具之日,发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。 3-3-6-33 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 (四)结论意见 通过上述核查,本所经办律师认为,会畅有限设立符合国家法律、法规及规 范性文件的有关规定,且履行了验资及工商变更登记手续;股份公司的设立依法 办理了工商变更登记手续,符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定,发行 人目前股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在潜在纠纷和风险; 发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受到限制情况。 八、发行人的业务 本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1. 注册号为 310228000920193 《企业法人营业执照》;2.注册号为 310116002928445《企业法人营业执照》; 3.GR201131000298 号《高新技术企业证书》;4. B1.B2-20090219 号《增值电信 业务经营许可证》;5.《审计报告》;6.《招股说明书》。 在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见: (一)发行人的经营范围和经营方式 1.发行人的经营范围和经营方式 根据发行人及其控股子公司现行有效的《企业法人营业执照》并经本所经办 律师核查,发行人经营范围为:从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术 服务,经济信息咨询、商务咨询(除中介),国内多方通信服务业务,第二类增 值电信业务中的呼叫中心业务,通讯设备、计算机、软件及辅助设备(除计算机 信息系统安全专用产品)销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】 发行人控股子公司会畅商务经营范围为:商务咨询、企业管理咨询(除经纪), 会展服务,礼仪服务,市场营销策划。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件 经营】 发行人及其控股子公司目前实际经营的主要业务与《企业法人营业执照》核 准的经营范围相符。 2.发行人及其控股子公司持有的资质证书 3-3-6-34 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 (1)高新技术企业证书 发行人持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上 海市地方税务局于 2011 年 12 月 6 日联合颁发的 GR201131000298 号《高新技术 企业证书》,该证有效期为三年。 (2)增值电信业务经营许可证 发行人持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为 B1.B2-20090219 号《增值电信业务经营许可证》,许可发行人开展第一类增值电信业务中的国内 多方通信服务业务、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务),证书有效期自 2014 年 9 月 12 日至 2019 年 9 月 12 日。 (二)发行人未在中国大陆以外从事经营活动 根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,于本律师工作报告出具之日, 发行人在中国大陆以外无经营活动。 (三)发行人最近两年业务变更 根据上海市工商局于 2014 年 6 月 19 日颁发的现行有效的《企业法人营业执 照》,发行人目前经营范围为:从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术 服务,经济信息咨询、商务咨询(除中介),国内多方通信服务业务,第二类增 值电信业务中的呼叫中心业务,通讯设备、计算机、软件及辅助设备(除计算机 信息系统安全专用产品)销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】 根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人最近两年主营业务未发 生重大变化。 (四)发行人主营业务突出 根据《招股说明书》及发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人主营 业务为:国内多方通信服务业务,通过在运营商网络基础上整合国内外先进的通 信技术和自主研发的通信软件的协同服务平台,向境内大中型企事业单位提供融 3-3-6-35 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 合语音、数据和视频信息的多方通信服务。 根据《审计报告》,发行人 2011 年度的主营业务收入为 151,698,881.85 元, 其他业务收入为 152,652.68 元;2012 年度的主营业务收入为 207,644,098.19 元,其他业务收入为 229,647.05 元;2013 年度的主营业务收入为 231,105,831.16 元 , 其 他 业 务 收 入 为 79,738.38 元 ; 2014 年 1 至 6 月 份 主 营 业 务 收 入 为 117,635,425.29 元,其他业务收入为 361.61 元。发行人主营业务突出。 (五)发行人持续经营不存在法律障碍 1.经本所经办律师核查发行人现行有效的《企业法人营业执照》,发行人营 业期限自 2006 年 2 月 8 日至无约定期限。 2.经本所经办律师核查,发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行 人持续经营能力的内容。 3.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人高级管理人员及核心 技术人员专职在发行人处工作,董事、监事、高级管理人员及员工队伍稳定。 4.根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所经办律师核查,除本律师 工作报告已给予特别说明的情形外,发行人生产经营符合国家产业政策,报告期 内未发生重大违法违规行为,目前的经营情况正常且近三年连续盈利,不存在依 据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 通过上述核查,本所经办律师认为,发行人持续经营不存在法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.《审计报告》;2.《公司章 程》;3.《上海会畅通讯股份有限公司关联交易决策制度》;4.发行人关联方会畅 企业、兴业创新、比邻前进以及会畅商务等公司营业执照、章程、工商备案资料; 5.相关主体出具的《避免同业竞争承诺函》等。 在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见: (一)发行人的关联方 3-3-6-36 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 根据《审计报告》并经本所经办律师核查,发行人报告期内的关联方包括: 1.发行人控股股东、实际控制人及其控股、参股的公司 关联方名称/姓名 与发行人的关系 黄元元 发行人控股股东、实际控制人,持有发行人 39.61%股份,持有会畅企 业 66%股份 会视康 发行人实际控制人黄元元持有其 100%股权,现已转让 (1)黄元元的基本情况详见本律师工作报告第六部分“发起人股东及实际 控制人”。 (2)会视康 经核查,会视康成立于 2009 年 10 月 13 日,注册资本为 100 万元,法定代 表人柴国民,发行人实际控制人黄元元曾持有其 100%股权。2011 年 2 月,黄元 元将其持有的会视康 100%股权转让给钱进。2014 年 9 月 15 日,上海市金山区国 家税务局、上海市地方税务局金山区分局出具了《注销税务登记通知书》(沪国 税金六[2014]000014),确认会视康各项税务事宜均已办理完毕,准予注销税务 登记。目前,会视康的工商注销登记手续正在办理过程中。 2.直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东 关联方名称/姓名 与发行人的关系 会畅企业 持有发行人 32.21%股份,发行人控股股东黄元元持有其 66%股权份 兴业创新 持有发行人 6.98%股份 兴业证券 持有兴业创新 100%股权,间接持有发行人 6.98%股份 比邻前进 持有发行人 6%股份 彭朴 持有发行人 9.20%股份 王觅 持有会畅企业 34%股权,间接持有发行人 10.95%股份 (1)会畅企业、兴业创新、比邻前进、彭朴基本情况详见本律师工作报告 第六部分“发起人股东及其实际控制人”。 (2)王觅,女,身份证号码:36010219251114****,身份证住址为江西省 南昌市东湖区,为发行人实际控制人黄元元的母亲。 3-3-6-37 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 3.发行人控股、参股的公司 关联方名称 与发行人的关系 会畅商务 发行人 100%控股子公司 会畅信息 发行人 100%控股子公司,现已注销 会畅商务、会畅信息基本情况详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要 财产”。 4.其他关联方 关联方名称 与发行人的关系 会灵通信 发行人董事、总经理 HUANG YUANGENG(黄元庚)配偶之妹陈珊持有其 100%股权的公司 经核查,会灵通信住所为上海市金山区吕巷镇千巷荣昌路 318 号 10 幢 2030 室,法定代表人为陈珊,公司类型为一人有限责任公司(自然人独资),注册资 本为 10 万元,营业期限自 2010 年 10 月 22 日至 2020 年 10 月 21 日。经营范围 为通信设备及相关产品,通讯器材,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系 统安全专用产品)销售,从事计算机、软件领域内技术开发、技术咨询、技术服 务,计算机网络工程,通讯工程。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】 5.发行人董事、监事、高级管理人员在上述关联单位的任职情况 姓名 发行人处任职 关联公司任职 关联公司与发行人的关系 黄元元 董事长 会畅企业董事长 持有发行人 5%以上股份的股东 HUANG 董事、总经理 无 无 YUANGENG(黄 元庚) 路路 董事、副总经理、 会畅商务执行董事 发行人 100%控股子公司 董事会秘书 闫斌 财务总监 无 无 胡柏和 独立董事 无 无 张跃 独立董事 无 无 3-3-6-38 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 黄霞 监事会主席 无 无 周艳 监事 无 无 李勃 监事 无 无 (二)发行人的关联交易 1.提供劳务 单位:元 关联方名 交易内 2014 年 1 月-6 月 2013 年度 2012 年度 定价 称 容 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类 方式 交易金 交易金 交易金 及决 额的比 额的比 额的比 策程 例(%) 例(%) 例(%) 序 兴业证券 语 音 66,329.98 0.06 113,194.51 0.05 48,932.93 0.02 协议 会议 价 2.接受劳务 单位:元 关联方名称 交易内容 2012 年度 2011 年度 定价方式 金额 占同类 金额 占同类 及决策程 交易金 交易金 序 额的比 额的比 例(%) 例(%) 会视康 电话会议服 655,918.00 27.06 1,166,443.00 99.78 协议价 务 兴业证券 辅导验收 250,000.00 100.00 400,000.00 100.00 协议价 3.购买资产 单位:元 关联方名 交易 2014 年 1 月-6 月 2013 年度 2012 年度 定价 称 内容 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类 方式 交易金 交易金 交易金 及决 额的比 额的比 额的比 策程 例(%) 例(%) 例(%) 序 会灵通信 购 买 45,600.00 100.00 14,450.00 100.00 协议 电 话 价 会 议 设备 4.关联方资金拆借情况 单位:元 关联方 2011 年 1 月 1 日 借款金额 还款金额 2011 年 12 月 31 日 拆入: 3-3-6-39 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 路路 1,050,000.00 1,050,000.00 合计 1,050,000.00 1,050,000.00 拆出: 黄元元 4,956,763.81 9,493,081.39 14,449,845.20 会视康 7,626.00 111,972.00 72,168.00 47,430.00 会灵通信 23,050.0 23,050.00 合计 4,964,389.81 9,628,103.39 14,545,063.20 47,430.00 关联方 2012 年 1 月 1 日 借款金额 还款金额 2012 年 12 月 31 日 拆出: 会视康 47,430.00 23,112.00 64,542.00 6,000.00 合计 47,430.00 23,112.00 64,542.00 6,000.00 关联方 2013 年 1 月 1 日 借款金额 还款金额 2013 年 12 月 31 日 拆出: 会视康 6,000.00 6,000.00 合计 6,000.00 6,000.00 关联方 2014 年 1 月 1 日 借款金额 还款金额 2014 年 6 月 30 日 拆出: 会视康 6,000.00 6,000.00 黄元元 1,146,608.26 1,146,608.26 彭朴 266,278.08 266,278.08 合计 6,000.00 1,412,886.34 1,412,886.34 6,000.00 5.关联方往来款项余额 (1)应收账款 单位:元 关联方名称 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 兴业证券 12,439.74 2.29 17,447.06 关联方名称 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 兴业证券 8,201.14 (2)预付账款 3-3-6-40 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 单位:元 关联方名称 2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 2011 年 12 月 31 日账面金额 日账面金额 31 日账面金额 日账面金额 兴业证券 250,000.00 250,000.00 250,000.00 (3)其他应收款 单位:元 关联方名称 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 会视康 6,000.00 6,000.00 6,000.00 300.00 (续) 关联方名称 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 会视康 6,000.00 300.00 47,430.00 2,371.50 (4)应付账款 单位:元 关联方名称 2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 2011 年 12 月 31 日账面金额 日账面金额 31 日账面金额 日账面金额 会视康网 550.00 550.00 550.00 380,238.00 会灵通信 6,000.00 (三)发行人关于关联交易公允决策程序的规定 经本所经办律师核查,发行人已在《公司章程》、《上海会畅通讯股份有限公 司股东大会议事规则》、《上海会畅通讯股份有限公司董事会议事规则》、《上海会 畅通讯股份有限公司独立董事制度》、《上海会畅通讯股份有限公司关联交易决策 制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股 东、关联董事回避等制度,明确了关联交易公允决策程序。 发行人独立董事胡柏和、张跃出具了《上海会畅通讯股份有限公司独立董事 对关联交易发表的独立意见》,认为发行人与关联方之间的重大关联交易均遵循 了平等、自愿、等价、有偿的原则,且已履行了法律、法规、《公司章程》及其 他规范性文件规定的程序,审议程序合法、有效;有关协议所确定的内容公允、 合理,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股 东利益的情形。 3-3-6-41 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 (四)发行人的同业竞争 根据《招股说明书》及发行人关联方的《企业法人营业执照》并经本所经办 律师核查,发行人主要关联方经营范围及经营业务如下: 1.经本所经办律师核查,会畅企业的经营范围为:企业管理咨询、投资咨询 (除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】会畅 企业经营范围及实际经营业务与发行人不存在同业竞争的情况。 2.经本所经办律师核查,兴业创新的经营范围为:使用自有资金对境内企业 进行股权投资;为客户提供股权投资的财务顾问服务;在有效控制风险、保持流 动性的前提下,以现金管理为目的,将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、 投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券,以及 证券公司经批准设立的集合资产管理计划,专项资产管理计划;证监会同意的其 他业务。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可 经营)兴业创新经营范围及实际经营业务与发行人不存在同业竞争的情况。 3.经本所经办律师核查,兴业证券的经营范围为:证券经纪;证券投资咨询; 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券 资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销 金融产品业务(有效期至 2016 年 4 月 11 日);互联网信息服务不含新闻、出版、 教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务(有效期至 2017 年 8 月 16 日)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方 可经营)兴业证券经营范围及实际经营业务与发行人不存在同业竞争的情况。 4.经本所经办律师核查,比邻前进的经营范围为:从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许 可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。)比 邻前进经营范围及实际经营业务与发行人不存在同业竞争的情况。 通过上述核查,本所经办律师认为,截至本律师工作报告出具日,上述公司 作为持有发行人 5%以上股份股东与发行人之间不存在同业竞争,发行人现有其 他主要关联方与发行人亦不存在同业竞争,符合《管理办法》第十六条的相关规 3-3-6-42 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 定。 (五)避免同业竞争的承诺 1.实际控制人的承诺 为避免与发行人发生同业竞争,发行人实际控制人黄元元出具了《避免同业 竞争与利益冲突承诺函》,承诺如下: “一、本人目前未从事与会畅通讯相同或相似的业务经营,也未投资与会畅 通讯相同或相似经营业务的其他企业,不存在与会畅通讯直接、间接或潜在同业 竞争的情况。 二、未来如有在会畅通讯主营业务范围内相关业务的商业机会,本人将介绍 给会畅通讯;对会畅通讯已进行投资或拟投资的项目,本人将在投资方向与项目 选择上避免与会畅通讯相同或相似;如未来本人所控制的企业拟经营与会畅通讯 相同或相似的业务,本人将行使否决权,避免经营该等项目,以维护会畅通讯的 利益。 三、如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿 由此给会畅通讯造成的所有直接或间接损失。 本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人签署,即依上述前提对本 人构成合法、有效的约束。在上述前提之下,本承诺持续有效。本承诺为不可撤 销承诺。” 2.直接或间接持股 5%以上股东的承诺 直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东会畅企业、彭朴、兴业创新、比 邻前进分别出具了《避免同业竞争与利益冲突承诺函》,主要承诺如下内容:(1) 本公司(本人、本企业)目前未从事与会畅通讯相同或相似的业务经营,也未投 资与会畅通讯相同或相似经营业务的其他企业,不存在与会畅通讯直接、间接或 潜在同业竞争的情况。(2)未来如有在会畅通讯主营业务范围内相关业务的商业 机会,本公司(本人、本企业)将介绍给会畅通讯;对会畅通讯已进行投资或拟 投资的项目,本公司(本人、本企业)将在投资方向与项目选择上避免与会畅通 3-3-6-43 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 讯相同或相似;如未来本公司(本人、本企业)所控制的企业拟经营与会畅通讯 相同或相似的业务,本公司(本人、本企业)将行使否决权,避免经营该等项目, 以维护会畅通讯的利益。(3)如违反上述承诺,本公司(本人、本企业)愿意承 担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给会畅通讯造成的所有直接或间接 损失。本公司(本人、本企业)保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本公司 (本人、本企业)签署,即依上述前提对本公司(本人、本企业)构成合法、有 效的约束。在上述前提之下,本承诺持续有效。本承诺为不可撤销承诺。 通过上述核查,本所经办律师认为,发行人上述各关联方已承诺避免将来与 发行人产生同业竞争,该等承诺合法、有效。 (六)经本所经办律师核查《招股说明书》、《审计报告》、本律师工作报告 和法律意见以及发行人本次发行上市的其他申请材料,上述文件均已对有关关联 方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露, 发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容均为真实、准确和完整,不存在重大 遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1. 沪房地静字(2004)第 002671 号《上海市房地产权证》;2.粤房地证字第 C7124941 号《房地产权证》; 3.京房权证朝字第 1169439 号《房地产权证》;4.发行人与中国高科集团股份有 限公司于 2012 年 10 月 31 日签订的《房屋租赁合同》;5.发行人与刘素钦于 2012 年 3 月 15 日签订的《房屋租赁合同》;6.发行人与北京科伦大厦有限公司于 2013 年 12 月 4 日签订的《房屋租赁合同》;7. 第 6016916 号《商标注册证》等;8. 软 著 登 字 第 0511899 号 《 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 》 等 ; 9. 申 请 号 为 201110434176.4 号《专利申请受理通知书》等;10.《审计报告》等。 在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见: (一)发行人及控股子公司拥有的房产 截至本律师工作报告出具之日,发行人及控股子公司拥有的房产基本情况如 下: 3-3-6-44 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 所有权人 房屋所有权证号 房屋座落 用途 建筑面积 (平方米) 会畅商务 房地权证徽房字第 黄山市徽州区呈坎镇丰乐湖 综合 242.05 15394(B)号 畔容成仙台 71 幢 本所经办律师认为,发行人拥有的上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷,发 行人对上述房产的占有和使用合法、有效。 (二)发行人及控股子公司租赁的房地产 1.2012 年 10 月 31 日,发行人与中国高科集团股份有限公司签订了《房屋 租赁合同》,约定发行人承租中国高科集团股份有限公司位于上海市静安区成都 北路 333 号 1701-1708 室房产,该房产建筑面积为 1,004.68 平方米,租期自 2013 年 1 月 16 日至 2018 年 1 月 15 日,月租金为 134,459.7 元。 2.2012 年 5 月 28 日,发行人与北京科伦大厦有限公司签订了《房屋租赁合 同》,约定发行人承租北京科伦大厦有限公司位于北京市朝阳区太阳宫中路 12A 号太阳宫大厦 7 层 702-704 单位房产,该房产建筑面积为 1,116.08 平方米,租 期自 2012 年 8 月 15 日至 2015 年 7 月 14 日,月租金为 260,041.98 元。 3.2013 年 12 月 4 日,发行人与北京科伦大厦有限公司签订了《房屋租赁合 同》,约定发行人承租北京科伦大厦有限公司位于北京市朝阳区太阳宫中路太阳 宫大厦 7 层 701 单位房产,该房产建筑面积为 480.76 平方米,租期自 2014 年 2 月 15 日至 2017 年 2 月 14 日,月租金为 112,017.08 元。 4.2012 年 3 月 15 日,发行人与刘素钦签订了《房屋租赁合同》,约定发行 人承租刘素钦位于广州市天河区林和西路 9 号 919 室房产,该房产建筑面积为 84.29 平方米,租期自 2012 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日。其中,2012 年 4 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日,月租金为 11,775 元;2013 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日,月租金为 13,037 元。 2013 年 5 月 23 日,发行人与刘素钦签订了《变更房屋租赁合同》,就上述 承租的 919 号房产的租期和租金进行了变更。租期变更为 2012 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日。其中,2014 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日,月租金为 13,037 元;2015 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日,月租金为 13,800 元。 3-3-6-45 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 本所经办律师认为,上述租赁合同是合同各方真实意思表示,并经各方授权 代表签署,租赁合法有效。 (三)发行人及其控股子公司拥有的商标、计算机软件著作权等无形资产 1.商标 截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有的商标情况如下: 持有人 商标 注册证号 有效期 核定使用 商品 发行人 6016916 2010 年 2 月 28 日至 2020 第 38 类 年 2 月 27 日 发行人 8623507 2011 年 9 月 14 日至 2021 第 38 类 年 9 月 13 日 发行人 8623509 2011 年 9 月 14 日至 2021 第 42 类 年 9 月 13 日 发行人 8623508 2011 年 9 月 14 日至 2021 第9类 年 9 月 13 日 经本所经办律师核查,发行人拥有的上述商标专用权合法、有效,不存在权 属纠纷或者潜在纠纷,不存在第三方权利限制的情形。 2.域名 根据发行人提供的《中国国家顶级域名证书》等文件及本所经办律师核查, 截至本律师工作报告出具之日,发行人获得核准的注册域名的具体情况如下: 序号 域名 持有人 到期日 1 bizconf.cn 发行人 2015 年 2 月 18 日 2 confcloud.cn 发行人 2015 年 2 月 25 日 3.计算机软件著作权 经本所经办律师核查,发行人及其控股子公司于本律师工作报告出具之日拥 有如下《计算机软件著作权》: 持有人 软件名称 证书号 登记号 首次发表日 发证日期 期 发行人 上海会畅数据会议 软著登字第 2013SR006137 2012 年 4 月 3 2013 年 1 月 系 统 [ 简 称 : SUC] 0511899 号 日 18 日 V1.0 3-3-6-46 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 发行人 上海会畅会议实时 软著登字第 2013SR006123 2012 年 11 月 8 2013 年 1 月 监控系统[简称: 0511885 号 日 18 日 SMM] V1.0 发行人 上海会畅网络优化 软著登字第 2013SR006138 2012 年 8 月 2 2013 年 1 月 系 统 [ 简 称 : SNO] 0511900 号 日 18 日 V1.0 发行人 会畅通讯会议计费 软著登字第 2011SR045233 未发表 2011 年 7 月 8 软件 V1.0 0308907 号 日 发行人 会畅通讯会议操作 软著登字第 2011SR046360 未发表 2011 年 7 月 终端软件 V4.0 0310034 号 11 日 发行人 会畅通讯会议服务 软著登字第 2011SR045231 未发表 2011 年 7 月 8 控制软件 V4.0 0308905 号 日 发行人 会畅通讯调度控制 软著登字第 2011SR047490 未发表 2011 年 7 月 软件 V3.0 0311164 号 13 日 发行人 会畅通讯调度操作 软著登字第 2011SR045254 未发表 2011 年 7 月 8 终端软件 V3.0 0308928 号 日 发行人 会畅通讯会议人工 软著登字第 2011SR047491 未发表 2011 年 7 月 客服软件 V1.0 0311165 号 13 日 发行人 会畅通讯 PBX 计费软 软著登字第 2011SR073123 未发表 2011 年 10 月 件 V1.0 0336797 号 12 日 发行人 会畅通讯调度终端 软著登字第 2011SR073117 未发表 2011 年 10 月 DLL 中 间 件 软 件 0336791 号 12 日 V3.0 发行人 会畅通讯会议 WEB 控 软著登字第 2011SR073121 未发表 2011 年 10 月 制软件 V1.0 0336795 号 12 日 发行人 会畅通讯会议维护 软著登字第 2011SR073119 未发表 2011 年 10 月 管理软件 V3.0 0336793 号 12 日 发行人 会畅通讯会议短信 软著登字第 2011SR057039 2010 年 1 月 28 2011 年 8 月 软件 V1.1 0320713 号 日 11 日 发行人 会畅通讯会议录音 软著登字第 2011SR057036 2010 年 1 月 28 2011 年 8 月 软件 V1.1 0320710 号 日 11 日 发行人 会畅通讯调度维护 软著登字第 2011SR057038 2011 年 1 月 12 2011 年 8 月 终端软件 V1.1 0320712 号 日 11 日 发行人 会畅通讯调度键盘 软著登字第 2011SR057037 2011 年 1 月 12 2011 年 8 月 终端软件 V1.1 0320711 号 日 11 日 发行人 会畅移动宽带网络 软著登字第 2011SR054229 未发表 2011 年 8 月 3 即时通讯(文字、话 0317903 号 日 音、视频)会议系统 软件[简称:会畅即 时通讯会议系统] V1.6 发行人 会畅移动终端远程 软著登字第 2011SR055998 未发表 2011 年 8 月 9 会议系统软件 [简 0319672 号 日 称:会畅移动会议系 3-3-6-47 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 统] V1.6 发行人 会议平台业务支撑 软著登字第 2012SR077001 未发表 2012 年 8 月 系统管理软件 [简 0445037 号 21 日 称:BBS] V1.0 发行人 会议平台运营支撑 软著登字第 2012SR075787 未发表 2012 年 8 月 系统管理软件 [简 0443823 号 16 日 称:OSS] V1.0 发行人 上海会畅客户关系 软著登字第 2012SR075784 未发表 2012 年 8 月 管理系统 [简称: 0443820 号 16 日 CRM] V1.0 发行人 联络中心系统 [简 软著登字第 2012SR076411 未发表 2012 年 8 月 称:Contact Center] 0444447 号 20 日 V1.0 发行人 会议管理 Portal 系 软著登字第 2012SR076726 未发表 2012 年 8 月 统 [简称:Portal] 0444762 号 21 日 V1.0 发行人 上海会畅客户会议 软著登字第 2012SR112189 2012 年 9 月 5 2012 年 11 月 预订系统 [简称:会 0480225 号 日 22 日 议预订系统] V1.1 发行人 商会云多方通讯系 软著登字第 2013SR030501 2013 年 3 月 14 2013 年 4 月 1 统 [ 简 称 : 0536263 号 日 日 ConfCloud] V1.0 发行人 上海会畅通讯会议 软著登字第 2013SR146399 2013 年 8 月 5 2013 年 12 月 管理系统 [简称:会 0652161 号 日 16 日 管] V2.0 发行人 上海会畅办公自动 软著登字第 2013SR034640 2012 年 8 月 18 2013 年 4 月 化系统 [简称: 0540402 号 日 17 日 Shrine-OA] V1.0 发行人 上海会畅财务应收 软著登字第 2013SR034653 2012 年 11 月 2013 年 4 月 款系统 [简称: 0540415 号 21 日 17 日 Shrine-AR] V1.0 发行人 上海会畅供应商管 软著登字第 2013SR034604 2013 年 1 月 30 2013 年 4 月 理系统 [简称: 0540366 号 日 17 日 Shrine-SM] V1.0 发行人 上海会畅通讯运维 软著登字第 2013SR146876 2013 年 11 月 7 2013 年 12 月 管理系统 [简称: 0652638 号 日 16 日 Operation and maintenance management] V1.1 发行人 会 畅 通 讯 charging 软著登字第 2014SR023316 2013 年 1 月 18 2014 年 2 月 批价软件[简称: 0692560 号 日 26 日 charging] V1.0 3-3-6-48 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 发行人 会畅通讯 OA 审批软 软著登字第 2014SR022747 2013 年 3 月 7 2014 年 2 月 件[简称:OA 审批软 0691991 号 日 26 日 件] V1.0 发行人 会畅通讯客户管理 软著登字第 2014SR022765 2013 年 7 月 1 2014 年 2 月 软件[简称:客户管 0692009 号 日 26 日 理软件] V1.5 发行人 会畅通讯用户管理 软著登字第 2014SR022768 2013 年 7 月 1 2014 年 2 月 软件[简称:用户管 0692012 号 日 26 日 理软件] V1.5 发行人 会畅通讯价格管理 软著登字第 2014SR022696 2013 年 7 月 1 2014 年 2 月 软件[简称:价格管 0691940 号 日 26 日 理软件] V1.5 发行人 会畅通讯开号申请 软著登字第 2014SR022738 2013 年 7 月 8 2014 年 2 月 软件[简称:开号申 0691982 号 日 26 日 请软件] V1.1 发行人 会畅通讯价格审批 软著登字第 2014SR022761 2013 年 8 月 5 2014 年 2 月 软件[简称:价格审 0692005 号 日 26 日 批软件] V1.1 发行人 会畅通讯语音监控 软著登字第 2014SR022708 2013 年 8 月 5 2014 年 2 月 软件[简称:语音监 0691952 号 日 26 日 控] V2.0 发行人 会畅通讯财务账款 软著登字第 2014SR022740 2013 年 8 月 8 2014 年 2 月 管理软件[简称:财 0691984 号 日 26 日 务账款管理软件] V2.0 发行人 会 畅 通 讯 软著登字第 2014SR023331 2013 年 11 月 8 2014 年 2 月 AccountMove 流程管 0692575 号 日 26 日 理软件[ 简称: AccountMove] V1.1 发行人 会畅通讯 Collect 话 软著登字第 2014SR022914 2012 年 10 月 2014 年 2 月 单采集软件[简称: 0692158 号 18 日 26 日 Collect] V1.0 发行人 会畅通讯 Predeal 预 软著登字第 2014SR022866 2012 年 11 月 2014 年 2 月 处理软件[简称: 0692110 号 18 日 26 日 predeal] V1.0 发行人 会畅通讯视频云服 软著登字第 2014SR139941 2014 年 7 月 31 2014 年 9 月 务平台[简称:视频 0809181 号 日 17 日 云] V1.0 发行人 负载均衡 SLB 算法系 软著登字第 2014SR152018 2013 年 8 月 1 2014 年 10 月 统[简称:SLB 算法] 0821257 号 日 14 日 V2.0 发行人 可视化流量监控系 软著登字第 2014SR152000 2013 年 8 月 1 2014 年 10 月 统[简称:监控] V2.0 0821239 号 日 14 日 3-3-6-49 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 发行人 实现功能模块化的 软著登字第 2014SR151995 2013 年 8 月 1 2014 年 10 月 SDK 系统[简称:SDK] 0821234 号 日 14 日 V2.0 发行人 USBKey 安 全 加 密 登 软著登字第 2014SR151990 2013 年 8 月 1 2014 年 10 月 陆系统[ 简称: 0821229 号 日 14 日 USBKey] V2.0 发行人 虚拟化云部署平台 软著登字第 2014SR151993 2013 年 8 月 1 2014 年 10 月 [简称:云部署平台] 0821232 号 日 14 日 V2.0 发行人 防火墙穿越系统[简 软著登字第 2014SR151934 2013 年 8 月 1 2014 年 10 月 称:防火墙穿越] 0821173 号 日 14 日 V2.0 (四)发行人拥有的生产经营设备及运输工具 根据《审计报告》并经本所经办律师核查,发行人拥有的主要机器设备账面 价值为 13,460,249.39 元,运输工具的账面价值为 996,781.37 元,电子设备的 账面价值为 1,703,651.53 元,办公设备的账面价值为 381,110.31 元。该等设备 等均为发行人正常生产经营所需。 经本所经办律师核查,发行人电子设备及运输工具等不存在其他抵押担保或 第三方权利限制的情形。 (五)发行人对外投资 1.会畅商务 经本所经办律师核查,会畅商务住所为上海市金山区吕巷镇溪南路 86 号 31 幢 1602 室,法定代表人为路路,公司类型为一人有限责任公司(法人独资),注 册资本为 900 万元,营业期限自 2013 年 8 月 23 日至 2023 年 8 月 22 日。经营范 围为商务咨询、企业管理咨询(除经纪),会展服务,礼仪服务,市场营销策划。 【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】 截至本律师工作报告出具之日,会畅商务的股权结构为: 股东 出资额(万元) 持股比例 发行人 900 100% 合计 900 100% 2.会畅信息 3-3-6-50 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 经本所经办律师核查,会畅信息住所为上海市金山区干巷镇红光路 4200-4201 号 2652 室,法定代表人为陈珊,公司类型为一人有限责任公司(法 人独资),注册资本为 50 万元,营业期限自 2000 年 6 月 6 日至 2020 年 5 月 5 日。 经营范围为从事“计算机信息(除互联网信息服务)、通讯”领域内的技术开发、 技术服务,经济信息咨询、商务咨询(除中介)。【企业经营涉及行政许可的,凭 许可证件经营】 2011 年 1 月 28 日,会畅信息作出股东决定,决定解散公司。 2011 年 8 月 19 日,上海市工商局金山分局出具《准予注销登记通知书》, 准予上述注销登记。 会畅信息注销前的股权结构为: 股东 出资额(万元) 持股比例 发行人 50 100% 合计 50 100% 3.北京分公司 经本所经办律师核查,北京分公司住所为北京市朝阳区太阳宫中路 12 号楼 7 层 704 内 702、703、704 室,负责人为黄元元。经营范围为许可经营项目:无; 一般经营项目:从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务;经济贸易 咨询、商务咨询(除中介)。 4.北京第一分公司 经本所经办律师核查,北京第一分公司住所为北京市密云县东邵渠镇政府南 路 22 号,负责人为黄元元。经营范围为许可经营项目:无;一般经营项目:从 事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务;经济信息咨询、商务咨询(不 含中介)。 2013 年 12 月 15 日,发行人召开 2013 年第一次临时股东大会,决议注销北 京第一分公司,目前,北京第一分公司注销事宜正在办理中。 5.广州分公司 3-3-6-51 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 经本所经办律师核查,广州分公司住所为广州市天河区林和西路 1 街 3-15 号 919 室,负责人为路路,经营范围为研究和试验发展(具体经营项目请登录广 州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动。) 6.静安分公司 经本所经办律师核查,静安分公司住所为上海市静安区成都北路 333 号南楼 17 层 1707 室,负责人为路路。经营范围为从事“通讯、计算机”领域内的技术 开发、技术服务;经济信息咨询、商务咨询(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 十一、发行人重大债权债务 本 所 经 办 律 师 查 验 了 包 括 但 不 限 于 如 下 文 件 : 1. 合 同 登 记 编 号 为 201303070073 号等《委外服务协议》;2.发行人与 InterCall Singapore Pte., Ltd.签订的《Telecom Services Agreement》;3.《审计报告》等。 在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见: (一)重大合同 经本所经办律师核查,报告期内,发行人及其控股子公司正在履行、将要履 行的具有重大影响的合同如下: 1.销售合同 (1)2012 年 1 月 19 日,会畅有限与 InterCall Singapore Pte., Ltd. 签 署了《电信服务协议》,约定会畅有限向 InterCall Singapore Pte., Ltd.提供 在中国境内的电信服务,服务费按月结算。合同期限为 1 年,除非一方提前 90 日通知不再续签,否则合同自动展期 1 年。双方另就付款、税费、责任限制、保 密等内容进行了约定。 (2)2013 年 3 月 1 日,发行人与联想(北京)有限公司签订了《委外服务 协议》(合同编号为 201303070073),约定联想(北京)有限公司委托发行人提 供多方通讯及其他相关服务,双方按月根据实际工作量结算费用。合同有限期自 3-3-6-52 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 2013 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日,届满后将自动延期 1 年,除非一方在期 限届满日 30 日前书面通知另一方不再续约。双方另就知识产权、人员资产和现 场管理、工作标准和质量、违约责任、价格清单、争议解决等作了约定。 (3)2014 年 7 月 1 日,发行人与西安杨森制药有限公司签订了《服务协议》 (合同编号为 XAYS-201407010035),约定发行人向西安杨森制药有限公司及其 关联方提供国际国内电话会议、WebEx 及视频及网络会议服务,费用分为按单个 订单结算、按月结算及按季度结算,合同有效期至 2015 年 6 月 30 日。双方另就 费率、保证与承诺、保密、终止、违约责任等作了约定。 2.采购合同 (1)2012 年 3 月 1 日,会畅有限与中国联合网络通信有限公司铜川市分公 司签署了《语音中继协议书》,约定中国联合网络通信有限公司铜川市分公司向 会畅有限提供 5 条 2M 语音中继电路(30B+D)。合同期限为 3 年,期限届满后自 动顺延 1 年。双方另就电路的开通和退租、资费标准和收费方式、违约责任等方 面进行了约定。 (2)2012 年 1 月 19 日,会畅有限与 InterCall Singapore Pte., Ltd. 签 署了《电信服务协议》,约定 InterCall Singapore Pte., Ltd. 向会畅有限提 供在中国拨打全球性免费或收费电信服务,服务费按月结算。合同期限为 1 年, 除非一方提前 90 日通知不再续签,否则合同自动展期 1 年。双方另就付款、税 费、责任限制、保密等内容进行了约定。 (3)2012 年 12 月 4 日,发行人和 InterCall Asia Pacific Holdings Pte., Ltd.签署了《主服务协议》,约定 InterCall Asia Pacific Holdings Pte., Ltd. 应根据不时签署的工作说明书向发行人提供服务,并提供与服务相关的硬件、软 件及人员支持。服务费按月结算,标准每年审阅并调整一次。合同有限期为 3 年, 除非提前终止或解除,否则期满后自动延长 1 年,但合同的权利义务追溯至 2011 年 7 月 1 日即对双方生效。双方另就服务范围、服务团队、服务费用、付款等方 面进行了约定。 (4)2013 年 6 月 18 日,发行人与中国联合网络通信有限公司汉中市分公 3-3-6-53 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 司签署了《400 业务合作协议》,约定中国联合网络通信有限公司汉中市分公司 向发行人提供 4006、800 直线业务服务。合同有效期为 3 年,期限届满后双方如 需继续合作且对本合同无异议,合同自动顺延 1 年。双方另就合同解除、终止、 违约责任等内容进行了约定。 (5)2013 年 11 月 14 日,发行人与中国联合网络通信有限公司陕西分公司 签署了《集团语音中继业务合作协议书》,约定中国联合网络通信有限公司陕西 分公司向发行人位于西安高新区科技六路联通 IDC 机房内放置的全国电话会议 桥的项目提供数字语音中继服务。合同期限为 2 年,除非任何一方在本合同履行 届满前一个月书面通知另一方不再续签本合同,本合同将继续顺延 1 年。双方另 就保密、违约责任、免责条款、争议解决等内容作了约定。 通过上述核查,本所经办律师认为,发行人及其控股子公司正在履行或将要 履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效,不存在潜 在纠纷或风险。 (二)侵权之债 根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人不存在因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 (三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系 根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,报告期内,除本律师工作报告 已披露的情形外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供 担保的情况。 (四)金额较大的其他应收、应付帐款 根据《审计报告》并经本所经办律师核查,发行人金额较大的其它应收款、 其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项,为合法、有 效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人的工商登记资料; 3-3-6-54 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 2.会视康工商登记资料等。 经本所经办律师核查,报告期内,发行人重大资产变化及收购兼并情况如下: (一)发行人设立至今的增资扩股情况 发行人设立至今的历次增资扩股情况详见本律师工作报告正文第七部分“发 行人的股本及其演变”所述。 (二)发行人设立至今的收购或出售资产行为 1.出售会畅网络股权 2010 年 7 月 30 日,会畅有限与黄元元签订股权转让协议,将其持有会畅网 络(即会视康前身)100%股权作价 100 万元转让给黄元元。2010 年 7 月 30 日, 会畅网络召开股东会做出决议,全体股东同意上述股权转让。本次股权转让完成 后,会畅网络更名为“上海会视康网络技术服务有限公司”。 2010 年 8 月 4 日,上海市工商局金山分局就上述股权变更予以登记。 通过上述核查,本所经办律师认为,发行人设立至今的历次增资扩股及收购 或出售资产的行为均符合当时法律、法规和规范性文件相关规定,并履行了必要 的法律手续。除上述已披露的情形外,发行人无其他合并、分立、减少注册资本 或出售资产等重大行为。 (三)资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划 根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人目前没有其他拟进行的 资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。 十三、发行人章程的制定与修改 本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.《公司章程》;2.会畅有限 于 2011 年 12 月 21 日作出的股东会决议;3.会畅有限于 2011 年 8 月 15 日作出 的股东会决议;4.会畅有限于 2011 年 8 月 28 日作出的股东会决议;5.发行人于 2013 年 5 月 30 日作出的 2012 年度股东大会决议;6.《公司章程(草案)》等。 在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见: 3-3-6-55 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 (一)发行人章程的制定 2011 年 12 月 21 日,发行人召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过 了《公司章程》。 经本所经办律师核查,此次章程的制定程序及章程内容符合国家法律、法规 的有关规定。 (二)发行人近三年关于公司章程的修改 经本所经办律师核查,发行人近三年关于公司章程修改如下: 1.2011 年 8 月 15 日,会畅有限召开股东会,决议同意黄元元将其所持公司 35%的股权作价 446.4461 万元转让给会畅企业,并相应修改了《公司章程》。 经本所经办律师核查,发行人已就本次章程修改办理了工商备案登记手续。 2. 2011 年 8 月 28 日,会畅有限召开股东会,形成如下决议:①公司注册 资本增至 1,086.72 万元;②兴业创新以 732.6 万元认购公司新增出资 21.52 万 元;比邻前进以 1,110 万元认购公司新增出资 32.6 万元;德晖景远以 370 万元 认购公司新增出资 10.87 万元;上述股东认购新增出资的溢价部分,全部计入公 司资本公积;③同意吸收新股东钱程对公司增资 740 万元,其中折合注册资本为 21.7300 万元,其余 718.27 万元计入资本公积;④同意黄元元将其持有会畅有 限 5.4336%的股权作价 1,850 万元转让给兴业创新;将其持有会畅有限 3.26016% 的股权作价 1,110 万元转让给比邻前进;将其持有会畅有限 3.26016%的股权作 价 1,110 万元转让给德晖景远;⑤修改相应的《公司章程》。 经本所经办律师核查,发行人已就本次章程修改办理了工商备案登记手续。 3.2013 年 5 月 30 日,发行人召开 2012 年度股东大会,决议同意公司增加 经营范围:通讯设备、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产 品)销售,并相应修改《公司章程》。 经本所经办律师核查,发行人已就本次章程修改办理了工商备案登记手续。 4、2014 年 8 月 21 日,发行人召开 2014 年第二次临时股东大会,由于发起 人股东之一上海会畅投资管理有限公司已更名为“上海会畅企业管理咨询有限公 3-3-6-56 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 司”,同意将原公司章程第十七条发起人名称/姓名中的“上海会畅投资管理有限 公司”修改为“上海会畅企业管理咨询有限公司”。 经本所经办律师核查,本次章程修改的工商变更登记手续正在办理中。 本所经办律师认为,发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行 了必要的法定程序,其内容符合当时法律、法规及规范性文件之规定。 (三)发行人本次上市后适用的《公司章程(草案)》制定 2014 年 8 月 20 日,发行人召开 2014 年第一次临时股东大会,审议并通过 了本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》。经本所经办律师核查,《公司章 程(草案)》系根据现行法律、法规以及《上市公司章程指引》、《上市公司治理 准则》、《上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公 司股东大会规则》和其他规范性文件相关规定制定的,内容合法。 通过上述核查,本所经办律师认为,发行人公司章程的制定及其历次修改均 履行了必要的法律程序,发行人现行有效的《公司章程》及其制定的《公司章程 (草案)》内容均符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.《公司章程》;2.发行人历 届股东大会文件;3.发行人董事会历次会议文件;4. 发行人监事会历次会议文 件;5. 《上海会畅通讯股份有限公司股东大会议事规则》、《上海会畅通讯股份 有限公司董事会议事规则》、《上海会畅通讯股份有限公司监事会议事规则》等。 在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见: (一)发行人具有健全的组织机构 经本所经办律师核查,发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的规定,建立了健全的公司法人治理机构,包括依法设置了股东 大会、董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构。 1.发行人股东大会由全体股东组成,是公司最高权力机构; 3-3-6-57 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 2.发行人设董事会,董事会对股东大会负责。董事会由 5 名董事组成,其中 独立董事 2 名,设董事长 1 名。董事任期 3 年,可连选连任。董事会下设审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会,同时设置董事会秘书, 对董事会负责; 3.发行人设监事会,监事会由 3 名监事组成,其中,股东代表监事 2 名,职 工代表监事 1 名,设监事会主席 1 名。监事每届任期 3 年,可连选连任; 4.发行人依法建立了经营管理机构,其中设总经理 1 名、副总经理 1 名,总 经理下设销售中心、运营中心、产品与市场管理中心、研发中心、财务部、行政 管理部等部门。 (二)发行人股东大会、董事会和监事会议事规则 2011 年 12 月 21 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议并通过 了《上海会畅通讯股份有限公司股东大会议事规则》、《上海会畅通讯股份有限公 司董事会议事规则》以及《上海会畅通讯股份有限公司监事会议事规则》。经本 所经办律师核查,上述议事规则分别对股东大会、董事会、监事会的职权、召开 程序、议事方式等内容进行了规定,符合国家法律、法规和规范性文件的相关规 定,为合法、有效。 为本次发行上市之目的,发行人于2014年8月20日召开2014年第一次临时股 东大会,审议并通过了《上海会畅通讯股份有限公司股东大会议事规则(草案)》、 《上海会畅通讯股份有限公司董事会议事规则(草案)》以及《上海会畅通讯股 份有限公司监事会议事规则(草案)》,上述议事规则将于发行人本次发行的股 票在深交所正式挂牌之日起生效。经本所经办律师核查,上述文件内容符合国家 法律、法规和规范性文件对上市公司的特殊规定,为合法、有效。 (三)发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况 经本所经办律师核查,自股份公司设立以来,发行人共召开 8 次股东大会会 议、10 次董事会会议和 7 次监事会会议。上述股东大会、董事会、监事会的召 开程序、决议内容为合法、合规、真实、有效。 3-3-6-58 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.《招股说明书》;2.发行人 董事、监事、高级管理人员出具的简历;3.发行人历届股东大会文件;4.发行 人董事会历次会议文件;5. 发行人监事会历次会议文件; 6.发行人职工大会会 议文件等。 在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见: (一)发行人董事、监事和高级管理人员情况 1.发行人董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名 (1)黄元元女士 发行人董事长,女,中国国籍,1949 年生,本科学历。1975 年至 1982 年, 在江西省药物研究所工作,1982 年至 1989 年于江西省药物检验所工作,1989 年 至 2005 年任江西省科委副研究员。 (2)HUANG YUANGENG(黄元庚)先生 发行人董事兼总经理,男,美国国籍,1957 年生,博士。曾任美国 IBM 奥 斯丁软件中心项目经理,美国 SanCom TechnologyInc.公司副总经理,北京高鸿 通信技术有限公司总经理,美国 Santera 中国区首席代表。 (3)路路女士 发行人董事、副总经理、董事会秘书,女,中国国籍,1974 年生,本科学 历。曾任上海卫康光学有限公司总经理助理,上海嘉盈金属制品有限公司行政人 事部主管,上海德丰信息网络技术有限公司行政人事部主管,上海会畅通讯科技 发展有限公司总裁助理。 (4)胡柏和先生 发行人独立董事,男,中国国籍,1963 年生,注册会计师、注册资产评估 师、注册税务师,中国注册会计师协会会员,北京注册会计师协会常务理事。1985 年至 1993 年 2 月,在财政部条法司工作。1993 年 3 月加入中勤万信会计师事务 3-3-6-59 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 所,历任部门经理、副主任会计师,现任主任会计师、总经理。2003 年起至今 历任中国农业发展银行、中国银行、中国进出口银行兼职监事,中国中小企业国 际合作促进委员会高级顾问。中海船舶重工集团股份公司、高新凯特股份公司独 立董事。 (5)张跃先生 发行人独立董事,男,中国国籍,1963 年生。曾任中国移动通信集团公司 研究开发中心主任,中国中信集团公司信息产业领导小组办公室副主任,香港 CITIC21CN 公司(香港上市公司 0241)CEO、执行董事,鸿联九五有限公司董 事长,美国蜂星公司亚太地区公司副总裁中国区总裁,北京宽广电信高技术发展 有限公司执行董事、总经理。 2.发行人监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名 (1)黄霞女士 发行人监事会主席,女,中国国籍,1979 年生。曾任北京鸿联九五信息产 业有限公司网站编辑,现任发行人培训经理、市场推广经理。 (2)周艳女士 发行人监事,女,中国国籍,1974 年生。曾任上海博达数据通信有限公司 董事会秘书,诺基亚企业创新机构业务拓展经理,太平洋产业基金副董事,上海 家得利超市有限公司董事,现任甘肃国芳百货股份有限公司独立董事,上海德晖 投资管理有限公司投资总监。 (3)李勃先生 发行人监事,男,中国国籍,1974 年生,硕士研究生。曾任兴业证券研发 中心高级分析师,长江证券研究所资深分析师,现任兴业创新副总经理。 3.发行人高级管理人员 (1)HUANG YUANGENG(黄元庚)先生 3-3-6-60 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 发行人总经理,详见“(一)发行人董事、监事和高级管理人员情况”。 (2)闫斌先生 发行人财务总监,中国国籍,1976 年生,本科学历。曾任安永华明会计事 务所审计经理,联众世界财务总监,北京精典博维文化发展有限公司财务总监, 北京二六三网络科技有限公司财务总监。 (3)路路女士 发行人副总经理,董事会秘书,详见“(一)发行人董事、监事和高级管理 人员情况”。 根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所经办律师核查,发 行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担 任公司董事、监事和高级管理人员的情况,亦不存在《管理办法》第二十条规定 的情形,发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文 件以及公司章程的规定。 (二)发行人的董事、监事和高级管理人员的报告期内变化情况 1.发行人董事的变化 (1)2011 年 12 月 21 日,发行人召开了创立大会暨第一次股东大会,选举 黄元元、HUANG YUANGENG(黄元庚)、张岩、胡柏和、张跃为第一届董事会董事。 (2)2013 年 11 月 21 日,张岩向董事会申请辞去公司董事职务。同日,发 行人召开董事会,一致同意张岩辞去董事职务,并选举路路为董事。2013 年 12 月 15 日,发行人召开股东大会,审议并通过了上述变更。 2.发行人监事的变化 (1)2011 年 12 月 21 日,发行人召开了创立大会暨第一次股东大会,选举 周艳、张小龙为公司第一届监事会股东代表监事。同日,发行人职工代表大会决 议选举项艺为公司职工代表监事。 (2)2013 年 11 月 21 日,公司监事会主席项艺、监事张小龙申请辞去公司 3-3-6-61 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 监事职务。2013 年 11 月 26 日,发行人召开职工大会,一致同意选举黄霞接替 项艺为职工代表监事。2013 年 11 月 29 日,发行人召开监事会,同意张小龙辞 去公司监事职务,并选举李勃为公司监事。2013 年 12 月 15 日,发行人召开临 时股东大会,同意选举李勃接替张小龙成为公司监事。 3.发行人高级管理人员的变化 (1) 2011 年 12 月 21 日,发行人召开了第一届董事会第一次会议,选举 HUANG YUANGENG(黄元庚)为公司总经理,路路为公司副总经理,张岩为公司财务 总监。 (2) 2013 年 11 月 21 日,张岩向公司申请辞去财务总监职务。 2013 年 11 月 29 日,发行人召开第一届董事会第六次会议,同意张岩辞去财务总监职务, 并决定在新的财务总监到任前,由公司总经理 HUANG YUANGENG(黄元庚)临时兼 任财务总监职务。2014 年 3 月 7 日,发行人召开第一届董事会第七次会议,选 举闫斌为公司财务总监。 经本所经办律师核查,发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员未发生 重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平、 规范公司法人治理结构之目的,且均履行了必要的法律程序,符合法律、法规及 《公司章程》的规定。 (三)发行人的独立董事 根据现行有效的《公司章程》规定,发行人目前聘任了 2 名独立董事,分别 为胡柏和、张跃。根据独立董事书面确认并经本所经办律师核查,发行人该 2 名 独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相 关规定,其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。 十六、发行人的税务 本 所 经 办 律 师 查 验 了 包 括 但 不 限 于 如 下 文 件 : 1. 国 地 税 沪 字 310228785196241 号《税务登记证》;2.国地税沪字 310228076462236 号《税务 登记证》;3.《审计报告》;4.发行人财政补贴的发放依据;5.相关政府部门出具 3-3-6-62 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 的证明文件等。 在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见: (一)税务登记 经本所经办律师核查,发行人及其控股子公司目前持有以下税务登记证: 1.发行人持有国地税沪字 310228785196241 号《税务登记证》。 2.会畅商务持有国地税沪字 310228076462236 号《税务登记证》。 (二)发行人及其控股子公司执行的税种、税率 根据《审计报告》并经本所经办律师核查,发行人及其控股子公司执行的税 种和税率如下: 1.发行人执行的主要税种税率 税种 计税依据 税率 增值税 提供劳务收入 6% 营业税 应纳税营业额 3% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、1% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15% 2.会畅商务执行的主要税种税率 税种 计税依据 税率 增值税 提供劳务收入 6% 营业税 应纳税营业额 3% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、1% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 通过上述核查,本所经办律师认为,发行人及其控股子公司执行的税种、税 3-3-6-63 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 (三)发行人及其控股子公司享受的税收优惠 根据《审计报告》并经本所经办律师核查,发行人及其控股子公司报告期内 享受的税收优惠情况如下: 1. 发行人持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、 上海市地方税务局于 2011 年 12 月 6 日联合颁发的 GR201131000298 号《高新技 术企业证书》,该证有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高 新技术企业认定管理办法》、《国家重点支持的高新技术领域》等相关规定,发行 人自 2011 年至 2013 年,减按 15%税率征收企业所得税。 2.根据财政部、国家税务总局财税(2003)16 号“关于营业税若干政策问 题的通知”的有关规定,发行人与电信运营商的合作业务,以及按照合作协议需 要支付给合作方合作费用的语音增值电信业务,以全部收入减去支付给合作方价 款后的余额为纳税营业额。 通过上述核查,本所经办律师认为,发行人及其控股子公司报告期内享受的 企业所得税、增值税税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 (四)发行人及其控股子公司享受的财政补贴 根据《审计报告》并经本所经办律师核查,报告期内发行人及其控股子公司 享受的财政补贴情况如下: 1.发行人享受的财政补贴 单位:元 补贴发放单 补贴项目 2014 年 1 至 6 2013 年度 2012 年度 2011 年度 位 月 上海市金山 财政扶持金 62,000.00 1,455,000 2,897,000.00 1,249,900 区财政局 上海市金山 教育补助费 45,566.76 28,896.33 区财政局 上海市金山 技术奖励 150,000 - 区经济委员 会 3-3-6-64 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 上海市金山 科技小巨人 60,000 240,000 - 区科学技术 奖励 委员会 上海市金山 科技进步奖 40,000 - 区科学技术 委员会 上海市金山 专利费用资 3,000 - 区科学技术 助 委员会 上海市金山 上市奖励款 250,000 500,000 区经济委员 会 上述财政补贴的依据如下: 1.根据《上海市中小企业发展专项资金管理办法》(沪经信法[2010]737 号) 及《上海市中小企业发展专项资金项目的通知》(沪经信企[2013]64 号),发行 人领取 2013 年第二批上海市中小企业发展专项资金。 2.根据《金山区关于鼓励企业科技创新发展的若干规定》(金府[2011]18 号),发行人领取专利费用资助及科技小巨人企业财政扶持奖励。 3.根据《金山区科学技术奖励办法》(金府[2013]13 号),发行人领取科技 进步奖励。 4.根据《金山区关于鼓励企业科技创新发展的若干规定实施细则》(金科 [2012]17 号),发行人被认定为金山区企业技术中心而获得奖励。 5.根据《金山区企业上市奖励专项资金操作实施细则(试行)》(金经委 [2011]149 号),发行人因股改完成拟上市而获得奖励。 6.根据《关于本区运用地方教育附加专项资金补贴企业组织开展职工职业 培训的通知》(金人社[2013]63 号),发行人领取教育补助费。 本所经办律师认为,发行人及其控股子公司享受上述财政补贴符合国家法 律、法规及其他规范性文件规定,为合法、合规。 (五)发行人及其控股子公司近三年依法纳税的情形 发行人及其控股子公司、北京第一分公司、北京分公司、广州分公司的税务 3-3-6-65 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 主管部门已就其报告期内依法纳税情况分别出具了证明文件。根据该等证明文 件、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人书面确认并经本所经办律师核查,发 行人及其控股子公司报告期内已依法纳税,在经营活动中不存在因严重违反税务 方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.上海市金山区环境保护局出 具的《情况说明》;2.上海市金山区环境保护局出具的《证明》等。 在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见: (一)发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况 1.经核查,发行人日常经营活动和本次募集资金投资项目主要是为客户提 供通讯会议服务,不产生由于生产活动而产生的各种污染物。 根据上海市金山区环境保护局等主管部门出具的证明文件并经本所经办律 师核查,发行人及其控股子公司报告期内能遵守环境保护法律法规,在金山区未 发生过环境污染事故,无环保投诉,未受到环保行政处罚。 2. 上海市金山区环境保护局于 2014 年 9 月 25 日出具了《情况说明》,认为 发行人关于《服务及营销网络建设项目》和《云服务平台项目》不涉及生产加工 内容,对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》,该项目无须办理环评文件。 (二)发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况 经本所经办律师核查,发行人及其控股子公司报告期内的经营活动能够遵守 有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或其他规范性文件的规定。 十八、发行人募集资金的运用 本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人 2014 年第一次临时 股东大会会议决议及议案;2.《招股说明书》;3.上海市金山区发展和改革委员 会出具的金发改产备(2014)5 号、6 号《上海市企业投资项目备案意见》;在审 慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见: 3-3-6-66 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 (一)募集资金用途及批准或授权 1.募集资金投资项目 根据发行人 2014 年第一次临时股东大会会议决议及《招股说明书》,发行 人本次发行募集资金将用于如下项目: 序号 项目名称 项目总投资 募集资金使用金额 1 云会议平台项目 22,000 22,000 2 服务及营销网络建设项目 8,000 8,000 合计 30,000 30,000 若实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目,资金缺口将由公司通过 自有资金或银行贷款等自筹解决,若实际募集资金超过所需资金,超出部分将用 作其他与主营业务相关的营运资金。如在募集资金到位前,公司以自筹资金对本 次募集资金投资项目进行了先期投入,募集资金到位后,公司将用募集资金置换 该等先期投入的资金。 2.发行人拟以募集资金投入的项目已获得如下批准、备案与授权: (1)如本律师工作报告第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术 标准”所述,发行人拟以募集资金投入的项目已获得上海市金山区环境保护局的 批准。 (2)2014 年 8 月 11 日,上海市金山区发展和改革委员会分别出具了金发 改产备(2014)5 号、6 号《上海市企业投资项目备案意见》,对发行人服务及营 销网络建设项目、云服务平台项目的建设予以备案。 (3)发行人于 2014 年 8 月 20 日召开 2014 年第一次临时股东大会,审议并 通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。 经本所经办律师核查,发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策,已 获得有权部门批准或备案且已经取得有关环境保护主管机关的确认,符合国家法 律、法规及规范性文件的有关规定,发行人实施该项目不存在法律障碍。 3-3-6-67 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 (二)根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人上述项目不涉及 与他人进行合作,亦不会导致同业竞争。 (三)发行人本次发行募集资金用途符合《管理办法》第二十二条、第二十 三条的相关规定。 根据发行人 2014 年 8 月 20 日召开的 2014 年第一次临时股东大会会议决议、 《招股说明书》并经本所经办律师核查,发行人本次发行募集资金用途符合《管 理办法》第二十二条、第二十三条的相关规定: 1.发行人募集资金用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项 目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应; 2.发行人已经建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的 专项账户。 通过上述核查,本所经办律师认为,发行人本次公开发行股票所募集资金运 用已根据现行有效的《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序,发行人已 对募集资金项目进行了备案且已依法定程序获得了环境保护主管机关对募集资 金项目的批准,无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。 十九、发行人的业务发展目标 本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.《招股说明书》;2.发行人 提供的业务发展目标说明等。 在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见: (一)发行人业务发展目标 根据《招股说明书》并经本所经办律师核查,发行人已经制定了业务发展目 标及具体业务发展规划。 在未来三年内,发行人将继续秉承“为客户创造最大价值”的服务理念,继 续关注中国地区的企业通信信息化进程,致力于为企业构建高效的通信环境,为 企业提供全新的企业协同沟通解决方案。通过推动通信会议在中国普及,提升客 3-3-6-68 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 户效率,促进企业协同,降低商旅成本,支持节能减排。 未来发行人通过在人才、技术、产品、管理、服务等方面持续投入,推动公 司产品与服务优化升级,带动公司规模快速壮大,增强公司综合竞争力和可持续 发展能力,抓住“云时代”所带来的企业融合通信需求快速增长的发展契机,拓 展与相关设备制造商的深度合作,扩大盈利基础,实现跨越式成长。 本所本所经办律师认为,发行人业务发展目标与其经营范围及现有主营业务 一致,与本次募集资金投资项目亦一致。 (二)经本所经办律师核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规 范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所经办律师查验了包括但不限于如下文件:1.发行人及发行人控股子公司 出具的《确认函》;2.黄元元、HUANG YUANGENG(黄元庚)、彭朴、会畅企业、兴 业创新、比邻前进出具的《确认函》等。 在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见: (一)根据发行人及发行人控股子公司出具的书面确认并经本所经办律师核 查,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (二)根据直接或间接持有发行人 5%以上(含 5%)的股份股东彭朴、会畅 企业、兴业创新、比邻前进及实际控制人黄元元出具的书面确认并经本所经办律 师核查,截至本律师工作报告出具之日,上述股东不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (三)根据发行人董事长黄元元、总经理 HUANG YUANGENG(黄元庚)出具 的书面确认并经本所经办律师核查,截至本律师工作报告出具之日,黄元元、 HUANG YUANGENG(黄元庚)不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。 3-3-6-69 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 本所经办律师未参与《招股说明书》的制作,但参与了《招股说明书》与本 律师工作报告有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》,特别审阅了发行人 引用本律师工作报告和法律意见的相关内容。本所经办律师认为,发行人《招股 说明书》及其摘要所引用的本律师工作报告相关内容与本律师工作报告并无矛盾 之处,《招股说明书》及其摘要不会因为引用本律师工作报告相关内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏等。 二十二、结论 综上所述,本所经办律师认为: 发行人的主体资格合法,本次发行上市的授权和批准合法、有效,发行人具 备本次发行上市的实质条件,募集资金运用已经获得必要的批准,发行人不存在 影响本次发行上市的关联交易问题,重大债权债务问题,税务问题或董事、监事 和高级管理人员任职问题以及其他违法、违规情形。发行人《招股说明书》及其 摘要引用的本律师工作报告和法律意见的内容适当,发行人具备《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的 发行股票并上市的各项条件。 发行人的申报材料内容合法、准确、完整,不存在影响本次发行上市的重大 法律障碍和重大法律风险。 本次发行人公开发行股票尚需获得中国证监会核准;发行人在创业板上市, 尚需取得深交所的核准。 本律师工作报告正本五份,经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生 效。 (以下无正文) 3-3-6-70 北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 (此页为《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市律师工作报告》之签署页) 北京德恒律师事务所(盖章) 负责人:_______________ 王 丽 经办律师:______________ 王雨微 经办律师:______________ 李珍慧 年 月 日 3-3-6-71

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