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康泰生物:中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告

发表于:2017-01-12 01:00:38   

      中信建投证券股份有限公司 关于 深圳康泰生物制品股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐工作报告 保荐机构 二〇一六年十二月 保荐人出具的发行保荐工作报告 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人侯世飞、宋双喜根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证 监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证发行保荐工作报告的真实 性、准确性和完整性。 3-1-2-1 保荐人出具的发行保荐工作报告 目 录 释 义.............................................................................................................................. 3 第一节 项目运作流程................................................................................................ 4 一、保荐机构内部审核流程................................................................................ 4 二、项目的立项审核主要过程............................................................................ 9 三、项目执行的主要过程.................................................................................... 9 四、内部核查部门审核项目的主要过程.......................................................... 12 五、内核小组对项目的审核过程...................................................................... 12 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.............................................. 13 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核.............................................. 14 第二节 项目存在问题及其解决情况...................................................................... 20 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况.............................................. 20 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况.............................................. 20 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况.............................................. 21 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况.................................................. 21 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见...................................... 35 六、证券服务机构出具专业意见的情况.......................................................... 36 3-1-2-2 保荐人出具的发行保荐工作报告 释 义 本发行保荐工作报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义: 保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 康泰生物、发行人 指 深圳康泰生物制品股份有限公司 康泰有限 指 深圳康泰生物制品有限公司 发行人律师 指 国浩律师(上海)事务所 发行人会计师 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 《创业板管理办法》 指 法》 《公司章程》 指 《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》 《深圳康泰生物制品股份有限公司章程(草 公司章程(草案) 指 案)》 股票、A 股 指 境内上市人民币普通股 本次向社会公众公开发行 4,200 万股 A 股的行 本次发行 指 为 报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、万元 3-1-2-3 保荐人出具的发行保荐工作报告 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部审核流程 本保荐机构执行证券发行保荐承销项目(下称“投行保荐项目”),通过项目 立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和 风险控制,履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目,本保荐 机构不予向中国证监会保荐。 (一)本保荐机构内部审核部门设置及其职能 本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括:投资银行执行委员 会(以下简称“投行执委会”)、投行项目立项委员会(下称“立项委员会”)、投 行项目内部核查工作小组(下称“内核小组”)及运营管理部。 1、投行执委会 投行执委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构,对公司投行相 关业务进行全面管理。投行执委会成员由投行业务线提名,报公司主管领导。投 行执委会设主任委员一名,由投行业务线行政负责人担任;投行执委会设副主任 委员二至三名,由主任委员提名,经投行执委会委员选举产生。 2、立项委员会 立项委员会是在投行执委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机 构。投行项目立项委员会由 28 名委员组成,包括:投行业务线 27 人、资本市场 部 1 人;投行项目立项委员会设共设 4 名主任委员,可轮流主持召开立项会议。 3、内核小组 内核小组是在投行执委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专 业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会 议审议并获表决通过。目前,内核小组由 28 名成员构成,设负责人 1 名,由投 行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业 务人员组成。 3-1-2-4 保荐人出具的发行保荐工作报告 4、运营管理部 运营管理部是在投行执委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项 目质量管理与风险控制的专业部门,设负责人 1 名。投行保荐项目在立项前,需 报经运营管理部审核;内核申请在提交内核小组审核前,需报经运营管理部初审。 (二)本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程 1、项目立项审批 立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议,根据 立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定,具体审批流程如下: (1)业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请 投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上,拟定项目组成员(包 括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员),经业务部负责人同 意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。 运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。 (2)立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议 运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核,形成项目立项 初审书面意见,并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项 委员会全体委员进行审阅,同时,提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委 员会工作会议(下称“立项会议”)进行决策。 立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开,具体召开的方式 和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召 开:须有 7 名委员参会审议并参与表决,立项会议审议项目所在业务部的委员应 当回避;每次会议应有 4 名以上(含)委员出席现场会议。 (3)立项会议审议表决立项申请 立项会议由立项委员会主任委员主持,并按以下程序进行:①提出立项申请 的业务部介绍项目基本情况;②运营管理部提出对项目的初审意见;③立项委员 会参会委员讨论,并与项目人员进行充分交流;④除立项委员会委员及运营管理 部人员外,其他人员退场;⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票,并形成 表决结果。 3-1-2-5 保荐人出具的发行保荐工作报告 立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决,每一委员享有一票表 决权,且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到 5 票为通过,同意票 数未达到 5 票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。 运营管理部负责立项会议的召集和组织工作,并负责记录立项委员会委员在 审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后,运营管理部应形成立项会议纪 要及立项情况统计表,提交给立项委员会主任委员并存档。 (4)立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定 根据立项委员会的审议及表决结果,立项委员会主任委员做出是否准予立项 的决定,并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后,本保荐机构方可与客 户签订合作协议。 属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊 项目实施快速立项程序,其立项审批流程不同于上述一般类型项目,具体流程如 下:业务部提出立项申请,经投行或债券立项委员会主任委员同意,可不召开立 项会议审议,但应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目 组成员,并履行快速审批程序。 2、内核部门审核 运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下: (1)项目负责人向运营管理部提出内核申请 项目立项后,项目组对发行人进行现场尽职调查,按照中国证监会发布的《保 荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定 及本保荐机构《中信建投证券投资银行工作底稿和工作日志管理制度》等要求制 作工作底稿,并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。 证券发行上市申请文件编制完成后,项目负责人向运营管理部提出内核申 请,将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项 目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意 见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件,报运营管理部审阅。 (2)运营管理部对内核申请文件进行初审 运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中,可依据本保荐机构《投资 银行项目内核工作规则》(2014 年 10 月修订)的相关规定,针对内核申请文件 3-1-2-6 保荐人出具的发行保荐工作报告 的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实,项目组应给予配合。 实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。 运营管理部在完成初审后,应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管 理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。 初审通过后运营管理部出具初审意见,形成初审报告,及时安排项目内核会议。 项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。 初审会通过后,运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请 文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。 3、内核小组审核 本保荐机构在投行执委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行 保荐项目进行审核: (1)参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿 参会内核小组成员收到内核会议通知后,按照合规性原则、审慎性原则、及 时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查,并在内 核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内 核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前 2 个工作日提 交给运营管理部。 (2)内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决 ①召开内核会议的相关规定 内核会议按以下规定召开:A、运营管理部负责组织内核会议,并做好会议 记录;B、内核会议参加人员包括:内核委员、运营管理部人员、项目负责人、 保荐代表人、项目现场负责人(必要时可以增加一名项目组其他人员);C、内 核会议应由内核委员本人出席,若内核委员因故不能出席,可以书面委托其他内 核委员代为出席,授权委托书应载明授权范围;D、审核公开发行股票、可转换 公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项 目,每次内核会议须有 7 名以上(含)委员参会审议并参与表决;审核非公开发 行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员 会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目,每次内核会议须有 5 名以上 (含)委员参会审议并参与表决;E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于 3-1-2-7 保荐人出具的发行保荐工作报告 2 名;现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二;运营管理部内核委员 不超过 2 名;外部专家不少于 2 名。内核负责人应当出席会议;如果内核负责人 因特殊原因无法出席,可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。 ②内核会议的审议程序 内核会议由内核小组负责人主持,并按以下程序进行:A、项目负责人介绍 项目基本情况;B、签字保荐代表人结合已提交的问核表,说明项目尽职调查工 作情况;C、运营管理部发表初审意见;D、项目组回答初审意见的相关问题, 并接受必要的询问,做出相应解释;E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人 员履行问核程序;F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场; G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见, 并组织内核委员进行审议;H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见; I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决,运营管理部人员统计表决结果, 交给内核负责人;J、内核负责人宣布表决结果。 内核会议表决以记名投票的方式进行,每名内核委员享有一票表决权,表决 时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的 四分之三以上(含),为通过;否则,为未通过。如果参加会议的内核委员认为 申请文件中存在若干疑点或未确定因素,且项目组不能做出明确解释的,经出席 现场会议三分之二以上(含三分之二)的内核委员同意,可暂缓表决。待问题解 决后,由项目负责人提请内核小组重新审议。 ③内核委员审核内核意见回复 通过内核会议表决的项目,运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目 组,项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善, 并在相关问题全部解决、落实后,将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营 管理部;运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审 核的内核委员。内核委员应在 24 小时内向运营管理部提出书面意见,明确表示 是否同意申报。 申请文件符合申报条件后,项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相 关文件的用印手续。文件用印程序完成后,经内核负责人同意,全套申请文件由 运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。 3-1-2-8 保荐人出具的发行保荐工作报告 二、项目的立项审核主要过程 (一)本项目申请立项时间 本项目申请立项时间为 2014 年 11 月 18 日。 (二)本项目立项评估时间 本项目立项评估时间为 2015 年 1 月 8 日。 (三)本项目立项时立项评估决策机构(立项委员会)的审核程序 本保荐机构投行项目立项委员会于 2015 年 1 月 8 日召开立项会议对康泰生 物的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对康泰生物的立项申请进行 了投票表决,本次立项参会委员 7 人,其中,7 票同意立项。投行执委会根据立 项委员会的审议及表决结果,做出准予本项目立项的决定。 本次立项参会委员:林煊、王国艳、贾新、林郁松、贾兴华、李波、刘连杰。 三、项目执行的主要过程 (一)项目执行成员构成 1、保荐代表人:侯世飞、宋双喜 2、项目协办人:陈强 3、项目组其他成员:徐兴文、徐焕杰、薛沛 (二)进场工作的时间 针对发行人本次发行工作,项目组分阶段进场工作时间如下: 阶段 时间 尽职调查阶段 2014年10月27日至2015年1月28日 辅导阶段 2015年1月28日至2015年3月30日 进一步尽职调查阶段 2015年1月28日至2015年6月10日 申报文件制作阶段 2015年3月31日至2015年6月10日 补充2015年半年报 2015年8月5日至2015年9月1日 反馈意见及回复 2015年10月8日至2015年11月28日 补充2015年报 2016年3月1日至2016年3月28日 补充2016年半年报 2016年7月15日至2016年8月30日 3-1-2-9 保荐人出具的发行保荐工作报告 (三)尽职调查的主要过程 本保荐机构受康泰生物聘请,担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市 工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中,根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿 指引》等相关法规的要求,对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职 调查,项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并 在创业板上市管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们对 康泰生物首次公开发行股票项目的调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、 同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机 构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能 力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中,我们实施了 必要的查证、询问程序,包括但不限于以下方式: 1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调 查提纲,对发行人的财务部、人力资源部、生产部、销售部、市场部、采购部、 质检部等部门进行调查了解,收集与本项目相关文件、资料,并对相关书面资料 进行查阅和分析,包括但不限于:营业执照、公司章程、三会规则、公司治理制 度、工商登记资料、三会决议、主要财产的权属凭证、审计报告、评估报告、完 税凭证、银行单据、保险凭证、贷款合同、供销合同、监管机构的监管记录、行 业研究和统计资料、生产流程资料、业务及管理规章、可行性研究报告等。 2、多次与公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员进行访谈; 3、与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查; 4、实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地; 5、就特定事项征询、走访相关政府部门,包括但不限于:工商、税务、环 保、海关、土地、社保等部门。 (四)保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程 侯世飞、宋双喜参与了项目的主要执行工作,具体工作时间及主要过程如下: 3-1-2-10 保荐人出具的发行保荐工作报告 保荐 事 项 工作内容 时 间 代表人 对发行人本次募集资金投资项目进行论 侯世飞、 论证募集资金投资项 2014 年 10 月 证,对发行人近年来业务经营情况、重 宋双喜 目、摸底尽职调查 -2015 年 1 月 要事项进行初步核查 对发行人基本情况、业务和技术情况、 同业竞争与关联交易、高管人员、组织 侯世飞、 2015 年 1 月-2015 全面尽职调查 机构与内部控制、财务会计信息、业务 宋双喜 年5月 发展目标、风险因素、或有事项、重大 合同等进行全面尽职调查 侯世飞、 组织项目组会同其他中介机构进行申报 2015 年 1 月-2015 申报文件制作 宋双喜 文件制作 年6月 向内核委员介绍了康泰生物的基本情况 侯世飞、 保荐机构内核 及项目执行过程,并回答了内核委员的 2015 年 4 月 宋双喜 提问。最终,项目获内核小组投票通过 侯世飞、 申报文件定稿 准备全套申报文件 2015 年 5 月 宋双喜 侯世飞、 向中国证监会报送首次公开发行股票全 报送全套申请材料 2015 年 6 月 宋双喜 套申请文件 侯世飞、 尽职调查,准备全套申报文件并向中国 补充 2015 年半年报 2015 年 8 月 宋双喜 证监会报送 侯世飞、 根据中国证监会反馈意见,补充开展尽 宋双喜 反馈意见及回复 职调查,完成反馈意见回复工作,报送 2015 年 10- 11 月 中国证监会 侯世飞、 尽职调查,准备全套申报文件并向中国 补充 2015 年报 2016 年 3 月 宋双喜 证监会报送 侯世飞、 尽职调查,准备全套申报文件并向中国 补充2016年半年报 2016年8月 宋双喜 证监会报送 (五)项目组其他成员参与项目的具体工作内容 申希强、陈功勇(已离职)、徐焕杰、陈强、徐兴文、薛沛参与了项目的主 要执行工作,具体工作职责及主要工作内容如下: 项目组 其他成 职 责 工作内容 时 间 员 协助保荐代表人 在项目现场管理具体工作,处理项目执行过 统筹管理现场工 程遇到的疑难问题,具体负责撰写招股说明 2014 年 10 月至 陈功勇 作、负责财务领 书财务会计信息以及同业竞争与关联交易等 2015 年 6 月 域工作内容 章节以及相关工作底稿整理 负责行业领域、 负责整体统筹管理项目进展情况,处理项目 2014年10月至本 徐焕杰 业务领域工作内 执行过程遇到的疑难问题,协助企业与监管 报告签署日 3-1-2-11 保荐人出具的发行保荐工作报告 容及相关工作底 机构进行沟通;负责行业、业务方面的尽职 稿的整理 调查,撰写招股说明书业务与技术等章节以 及相关工作底稿整理; 反馈意见回复、补充2015年报、补充2016年 半年报 负责撰写尽职调查报告发行人基本情况、董 负责法律领域、 事、监事、高级管理人员与其他核心人员、 募投项目工作内 公司治理、募集资金运用等章节、发行人关 2015 年 3 月至 申希强 容及相关工作底 于公司设立以来股本演变情况的说明及其董 2015 年 6 月 稿整理 事、监事、高级管理人员的确认意见以及工 作底稿的整理 全面协助保荐代 表人履行保荐职 负责整体统筹管理项目进展情况,协助企业 2014 年 10 月至本 陈强 责、协助保荐代 与监管机构进行沟通 报告签署日 表人统筹管理项 目进度 负责法律领域及 补充 2015 年半年报、反馈意见回复、补充 2015 2015 年 8 月至本 徐兴文 相关工作底稿整 年报、补充 2016 年半年报 报告签署日 理 负责财务领域及 2016 年 3 月至本 薛沛 相关工作底稿整 补充 2015 年报、补充 2016 年半年报 报告签署日 理 注:原项目组成员李进、陈功勇已于 2015 年上半年离职,申希强因工作调整不再参与本项 目工作。 四、内部核查部门审核项目的主要过程 (一)内部核查部门 本保荐机构内部核查部门为运营管理部,其成员构成为:相晖(负责人)、 张耀坤、李晓东、吴小英、吴会军、李彦斌、王建设、蔡玉洁、李奕、张宇、赵 涛、徐清平、李婧、竺嘉翎、张建文、贾新、何海凝、田荣骥。 (二)现场核查的次数及工作时间 2015 年 3 月 24 日至 2015 年 3 月 31 日,本保荐机构运营管理部在项目组成 员的协助下对康泰生物进行了现场核查。 五、内核小组对项目的审核过程 (一)申请内核时间 本项目申请内核的时间为 2015 年 3 月 30 日。 3-1-2-12 保荐人出具的发行保荐工作报告 (二)内核小组会议时间 本项目内核小组会议时间为 2015 年 4 月 9 日。 (三)内核小组成员构成 保荐机构本届内核小组全体成员构成:相晖(负责人)、李晓东、吴小英、 李彦斌、王建设、张耀坤、刘先丰、王洪伟、闫明庆、曾琨杰、赵凤滨、吴千山、 吴小鹏、李靖、彭波、吴量、刘屿、周伟、谢吴涛、许荣宗、陶映冰、赵旭、王 青松、周金涛、陈友新、晏志凡、陆亚、丁建强。 本项目内核会议时间为 2015 年 4 月 9 日,参与本项目内核的内核小组成员 为:相晖、张耀坤、吴小鹏、吴量、刘屿、陆亚、丁建强。 (四)内核小组成员对本项目的主要意见 内核小组认为:发行人符合首次公开发行股票的条件,股票发行申请文件符 合有关法律法规要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在影响本 次发行和上市的重大法律和政策障碍,同意上报贵会核准。 (五)内核小组表决结果 本次内核表决结果为:参加本次内核会议的内核委员共 7 人,会议采用记名 投票方式对本项目进行了投票表决,赞成票数量为 6 份,本项目通过内核会议的 审核。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 (一)核查对象 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定:“本办法所称私募投资基 金(以下简称“私募基金”),是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资 者募集资金设立的投资基金。”;“非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立 的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、 资金募集和投资运作适用本办法。”根据发行人非自然人股东有 10 名,其中有 8 名股东为私募投资基金或私募投资基金管理人,分别为苏州通和创业投资合伙企 业(有限合伙)、苏州盛商叁昊创业投资中心(有限合伙)、磐霖盛泰(天津) 3-1-2-13 保荐人出具的发行保荐工作报告 股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中山市华澳创业投资企业(有限合伙)、 磐霖丹阳股权投资基金合伙企业(有限合伙)、磐霖平安(天津)股权投资基金 合伙企业(有限合伙)、华盖医疗健康创业投资成都合伙企业(有限合伙)、招 银国际资本管理(深圳)有限公司。 (二)核查方式 项目组及律师查阅、收集了上述主体的合伙协议、公司章程、《私募投资基 金管理人登记证书》、《私募投资基金证明》,并对相关企业进行了访谈。 (三)核查结果 根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》,以 及《私募投资基金证明》,上述主体均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》的有关规定办理了私募投资基金备案登记。 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 (一)尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 项目组侯世飞、宋双喜和申希强、陈功勇、徐焕杰于 2014 年 10 月 27 日至 2015 年 6 月 9 日,根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问 题的通知》的要求,结合发行人实际情况,对发行人重要事项进行了全面尽职调 查,详细核查过程、手段及工作方式如下: 1、发行人主体资格 (1)发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调 查 核查方式:项目组查阅了《产业结构调整指导目录》、《生物产业发展规划》、 《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》等主要产业政策文件, 并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人 的高级管理人员/中国医药生物技术协会专家/康泰生物主管单位相关人员等。 核查结论:经核查,发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策 (2)对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查 3-1-2-14 保荐人出具的发行保荐工作报告 核查方式:项目组核验了发行人持有的注册商标、专利等无形资产权利证书 的原件,走访了国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局等政府部门,取 得了专利登记簿副本及相关证明文件。项目组登录了中国商标网、中国专利查询 系统等网站,网络检索了发行人持有的注册商标、专利等权利证书的基本情况。 核查结论:经核查,发行人拥有或使用的商标、专利等无形资产真实、有效, 不存在纠纷或潜在纠纷。 2、发行人独立性 (1)对发行人资产完整性情况的尽职调查 核查方式:项目组实地走访了发行人位于深圳市南山区科技工业园科发路 6 号和北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地思邈路 35 号的生产基 地,查看了发行人拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产 设施等,并访谈了发行人分管生产的副总经理甘建辉(康泰生物)、刘建凯(民 海生物)。 核查结论:经核查,发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关 的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。 (2)对关联方和关联交易情况的调查 核查方式:项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程,并 走访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商、公安等政府机关/当面 访谈了康泰生物实际控制人杜伟民先生,详细了解发行人控股股东、实际控制人 的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证,并走访了 吉源生物、恩倍康生物和林源生物等主要关联方,了解重大关联交易的金额和资 金结算方式,并与重大关联交易合同进行核对。 核查结论:经核查,发行人披露的关联方真实、完整,披露的重大关联交易 真实、定价公允。 (3)对发行人存在关联方注销情形的尽职调查 项目组查阅了关联方南昌市科卫生物工程有限公司(以下简称:南昌科卫)、 广州市盟源生物工程发展有限公司(以下简称:广州盟源)、南昌市科伟生物工 程有限公司(以下简称:南昌科伟)注销相关的工商和税务资料。 核查结论:经核查,南昌科卫、广州盟源、南昌科伟目前已无实际经营业务。 3-1-2-15 保荐人出具的发行保荐工作报告 南昌科卫和南昌科伟已于 2015 年 5 月注销完毕,广州盟源已于 2015 年 8 月注销 完毕。 3、发行人业绩和财务资料 (1)对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查 核查方式:项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户,取得 了相关工商登记资料及其出具的声明,通过网络搜索方式查询主要客户的股权结 构及高管人员情况,并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行 了函证。项目组将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较,并就价 格差异/毛利率波动原因等情况对发行人的财务负责人进行访谈。 核查结论:经核查,发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关 联关系,报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实,主要产品的价格和市 场价格不存在差异/报告期内综合毛利率波动原因合理。 (2)对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查 核查方式:项目组走访了发行人报告期内的主要供应商,取得了相关工商登 记资料和说明,通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况, 并对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发 行人重要原材料的采购价格和网络搜索查询的市场价格进行了对比。 核查结论:经核查,发行人与报告期内的重要供应商或外协方不存在关联关 系,报告期内对重要供应商的采购真实、完整,重要的原材料的采购价格和市场 价格不存在差异。 (3)对发行人期间费用情况的尽职调查 核查方式:项目组查阅了发行人各项期间费用明细表,根据发行人的财务报 销制度对期间费用进行了穿行测试,并就期间费用结构和金额的变动原因对发行 人的财务负责人进行访谈,并与非财务信息进行核对。 核查结论:经核查,发行人的期间费用完整、合理,不存在异常的费用项目。 (4)对发行人资产负债科目情况的尽职调查 核查方式:项目组查阅了发行人的银行账户资料,向相关开户银行函证了银 行存款的期末余额,抽查了货币资金明细账。项目组对大额应收账款进行了函证, 查阅对应的业务合同,了解应收账款的真实性,通过网络搜索方式查询了主要债 3-1-2-16 保荐人出具的发行保荐工作报告 务人的资信状况,抽查了主要债务人回款的原始财务凭证,核对回款资金回款方 与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所,查阅了发行人的存 货明细表,实地抽盘了大额存货,观察了主要固定资产运行情况,并根据发行人 提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银 行征信报告、贷款卡和主要贷款协议,走访了主要借款银行,并就发行人的资信 评级情况,是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行访谈。项目组核查了与应 付票据相关的合同,并就合同执行情况访谈了发行人的采购仓储部经理。 核查结论:经核查,发行人的主要资产负债科目真实、完整。 4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性 (1)对发行人守法合规性情况的尽职调查 核查方式:项目组走访了发行人的工商、税务、土地等主管机关,取得了相 关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主要生产 经营场所,了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保支付情况,并 取得了相关环保批文。 核查结论:经核查,发行人的生产经营符合相关法律法规规定,报告期内不 存在重大违法违规行为。 (2)对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查 核查方式:项目组核查了控股股东杜伟民的身份证明文件等;就控股股东及 实际控制人是否涉及诉讼、仲裁,是否存在违法违规行为,走访了控股股东和实 际控制人所在地的法院、仲裁机构、税务、环保等有关部门,取得了珠海市公安 局前山派出所出具控股股东和实际控制人不存在违法违规行为的证明文件;走访 了深圳联合产权交易所,了解控股股东、实际控制人持有的发行人股权质押或争 议情况。 核查结论:经核查,发行人的控股股东和实际控制人不存在重大诉讼或仲裁、 重大违法违规行为,其持有的发行人股权除按照《深圳联合产权交易所非上市企 业股权登记托管业务规则》的规定托管在深圳联合产权交易所外,不存在质押或 争议情形。 (3)对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查 核查方式:项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历 3-1-2-17 保荐人出具的发行保荐工作报告 和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等,并通过登录证监会、交易 所等有关机关网站和互联网检索等方式,了解相关人员是否存在遭受行政处罚、 交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 核查结论:经核查,发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规 要求,不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项 (1)发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查 核查方式:项目组取得了广州标点医药信息有限公司出具的《2010-2014 年 中国疫苗行业市场研究报告》,将其出具的中的相关行业数据与中国食品药品检 定研究院的统计数据进行核对,查阅了券商研究机构发布的关于生物医药行业的 研究报告,查阅了可比上市公司年报的相关内容。 核查结论:经核查,招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据 准确、客观,符合发行人的实际情况。 (2)对发行人或有事项的尽职调查 核查方式:项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机 构,了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告,并走访 了相关银行,了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进 行访谈,了解发行人核心技术的来源和使用情况,并通过网络搜索方式核查发行 人是否涉及技术纠纷。 核查结论:经核查,发行人除与北京城建五建设工程有限公司因民海生物中 试车间项目导致的工程纠纷外,不存在其他重大诉讼仲裁事项。 (3)对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查 核查方式:项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见,核对其 签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。 核查结论:发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致,其签 名真实有效。 (4)对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管 和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查 核查方式:项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其 3-1-2-18 保荐人出具的发行保荐工作报告 负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺,并通过互 联网搜索方式核查相关承诺的真实性。 核查结论:经核查,发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、 监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。 (二)保荐机构问核的实施情况 康泰生物项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务 部门负责人问核两个部分组成。 运营管理部于 2015 年 3 月 24 日对康泰生物项目的重要事项尽职调查情况履 行现场问核程序,详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式,复核了相关工作 底稿,并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据运营管理部的现场问核意 见,进一步完善尽职调查程序,并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落 实情况。 保荐业务部门负责人于 2015 年 4 月 9 日对康泰生物项目重要事项尽职调查 情况的履行了问核程序。保荐代表人侯世飞、宋双喜和项目组主要成员申希强、 陈功勇、徐焕杰参加了本次问核。在问核前,保荐代表人填写了《关于深圳康泰 生物制品股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》,誊写了该表所附承诺事 项,并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况,并结合已提交的问核表, 向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核 查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负责人履行问核程序后,在《关于深圳 康泰生物制品股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。 3-1-2-19 保荐人出具的发行保荐工作报告 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 2015 年 1 月 8 日,本保荐机构就本项目进行了立项评估,根据项目情况, 立项会议的主要意见如下: 本项目于 2015 年 1 月 8 日经投行立项委员会审议通过后立项。立项委员会 认为:康泰生物在其所在领域拥有明显的优势,随着行业的快速发展,公司的成 长较有保障;公司符合国家和证券监督管理部门关于首次公开发行股票的有关规 定,所属行业属于国家鼓励发展的行业;公司主营业务突出,在同行业具有较强 的竞争实力、发展潜力和良好前景,已具备首次公开发行股票的基本条件。但立 项委员会建议项目组关注以下几个问题: 1、请提供历史沿革历次股权转让国有股划转相关国资备案文件或商务部批 复文件;关注历次股权转让出资真实性核查; 2、关注民海生物与北京城建五公司仲裁的解决情况,该车间是否取得 GMP 认证; 3、关注报告期相关项目是否有资本化情况,资本化时点及会计政策调整问 题; 4、关注募投项目搬迁后老厂房、设备报废是否对财务指标影响较大; 5、关注疫苗事件对公司未来生产经营及可持续发展是否造成不利影响。 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 在本项目执行过程中,项目组重点关注了以下问题,并根据尽职调查情况有 针对性地提出了相应解决措施,具体情况如下: 问题 1、公司有一处非经营性房产因历史原因未取得房产证。 落实情况: 对于企业存在的非经营性房产因历史原因未取得房产证的问题,我们给企业 明确提出用于出资的房屋必须办理相关房产证明文件,并督促企业尽快办理相关 手续。公司实际控制人杜伟民已出具承诺:对于该等无法办理房屋权属证书的房 产,若因未获得权属证书问题而造成发行人实际经济损失的,实际控制人将给予 3-1-2-20 保荐人出具的发行保荐工作报告 全额补偿。 问题 2、公司子公司民海生物与中国人民解放军某研究所拥有一项共有专 利:一种治疗用 A 型肉毒毒素冻干粉针剂新型冻干保护剂配方。 落实情况: 由于公司与军科院存在专利共有问题,可能存在公司使用专利受限从而对公 司生产经营具有一定影响的问题。针对该问题,我们与军科院进行了沟通,并取 得了其确认函。 问题 3、2013 年,公司调整了研发费用资本化政策。原会计政策为:本集团 研发项目以是否取得临床总结报告作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点, 将取得临床总结报告前发生的研究费用于发生时计入当期损益,将取得临床总 结报告后发生的开发费用于当期计入开发支出。后会计政策为:本集团将具有 创新性的疫苗是否取得临床总结报告作为划分研究阶段和开发阶段支出的时 点,将取得临床总结报告前发生的研究费用于当期费用化;将取得临床总结报 告后至所研发项目达到预定用途前发生的开发费用于当期计入开发支出,所研 发费用达到预定用途时转入无形资产;本集团将仿制疫苗是否取临床批件作为 划分研究阶段和开发阶段支出的时点,将取得临床批件前发生的研究费用于当 期费用化;将取得临床批件后至所研发项目达到预定用途前发生的开发费用于 当期计入开发支出,所研发费用达到预定用途时转入无形资产。 落实情况: 对于研发费用资本化政策调整问题,我们根据谨慎性原则建议并将 2013 年 研发费用资本化会计政策调整回原有政策。 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门,在对康泰生物首次公 开发行股票项目进行必要的初审后,提出了需要关注的主要问题,具体问题及其 落实情况详见本节“四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”。 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 2015 年 4 月 9 日,本保荐机构内核小组会议对康泰生物首次公开发行股票 3-1-2-21 保荐人出具的发行保荐工作报告 项目申报文件进行了审议,并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相 关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。 内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下: 本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门,在对康泰生物进行必 要的初审后,提出 5 项关注的主要问题,具体问题及其落实情况如下: 问题 1、深圳民康的历史沿革,目前合伙人构成及在发行人的任职情况。 落实情况: 深圳民康系为了增强管理层对公司的归属感,实现康泰生物、民海生物骨干 人员与公司未来利益的一致性而设立的股权激励平台。深圳民康现持有公司股份 1,267.00 万股,占比 3.43%。深圳民康的历史沿革如下: (1)设立 2010 年 12 月 20 日,深圳民康全体合伙人签署《股权投资(有限合伙)协 议书》,约定成立深圳民康,刘群为普通合伙人,其他为有限合伙人。2011 年 3 月 15 日,深圳民康取得了深圳市市场监督管理局核发的《合伙企业营业执照》 (注册号为 440304602259134 号)。 深圳民康设立时的出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 1 刘群 170 10.20% 2 冯彦丽 170 10.20% 3 刘建凯 170 10.20% 4 李彤 170 10.20% 5 魏文进 136 8.16% 6 张建三 136 8.16% 7 朱征宇 102 6.12% 8 甘建辉 102 6.12% 9 朱波 85 5.10% 10 周慧 85 5.10% 11 曾滢 68 4.08% 12 李贵凡 68 4.08% 13 李思勤 51 3.06% 14 吴咏东 51 3.06% 15 许林利 51 3.06% 16 王醒刚 51 3.06% 合计 1,666 100.00% 3-1-2-22 保荐人出具的发行保荐工作报告 (2)2011 年 8 月,朱波退伙 2011 年 7 月 7 日,深圳民康全体合伙人作出变更决定书,同意朱波退伙, 退还其人民币 85 万元的财产份额。 2011 年 7 月 20 日,深圳民康全体合伙人签署新的《股权投资(有限合伙) 协议书》;2011 年 8 月 26 日,深圳民康取得深圳市市场监督管理局换发的营业 执照。本次退伙后,深圳民康的出资结构情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 1 刘群 170 10.75% 2 冯彦丽 170 10.75% 3 刘建凯 170 10.75% 4 李彤 170 10.75% 5 魏文进 136 8.60% 6 张建三 136 8.60% 7 朱征宇 102 6.45% 8 甘建辉 102 6.45% 9 周慧 85 5.38% 10 曾滢 68 4.30% 11 李贵凡 68 4.30% 12 李思勤 51 3.23% 13 吴咏东 51 3.23% 14 许林利 51 3.23% 15 王醒刚 51 3.23% 合计 1,581 100.00% (3)2011 年 9 月,新增 5 名合伙人,住所变更 2011 年 8 月 28 日,深圳民康全体合伙人作出变更决定书,同意将合伙企业 的经营场所变更为深圳市南山区南海大道以西金晖大厦 A 区裙楼 4 楼 189(D26); 2011 年 8 月 31 日,深圳民康全体合伙人作出变更决定书,同意新增合伙人苗向、 吕志云、杨鸣雯、付长军、李有生入伙。2011 年 8 月 31 日,深圳民康全体合伙 人签署新的《股权投资(有限合伙)协议书》;2011 年 9 月 7 日,深圳民康取 得深圳市市场监督管理局换发的营业执照。本次变更后,深圳民康的出资结构情 况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 1 刘群 170 7.81% 2 冯彦丽 170 7.81% 3 刘建凯 170 7.81% 3-1-2-23 保荐人出具的发行保荐工作报告 4 李彤 170 7.81% 5 魏文进 136 6.25% 6 张建三 136 6.25% 7 朱征宇 102 4.69% 8 甘建辉 102 4.69% 9 周慧 85 3.91% 10 曾滢 68 3.13% 11 李贵凡 68 3.13% 12 李思勤 51 2.34% 13 吴咏东 51 2.34% 14 许林利 51 2.34% 15 王醒刚 51 2.34% 16 苗向 170 7.81% 17 吕志云 51 2.34% 18 杨鸣雯 119 5.47% 19 付长军 170 7.81% 20 李有生 85 3.91% 合计 2,176 100.00% (4)2011 年 9 月,新增 20 名合伙人 2011 年 9 月 9 日,深圳民康全体合伙人作出变更决定书,同意新增合伙人 孙逸、王大雄、孙海英等 20 人入伙。2011 年 9 月 9 日,深圳民康全体合伙人签 署新的《股权投资(有限合伙)协议书》;2011 年 9 月 15 日,深圳民康取得深 圳市市场监督管理局换发的营业执照。本次变更后,深圳民康的出资结构情况如 下: 单位:万元 序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 1 刘群 170 6.93% 2 冯彦丽 170 6.93% 3 刘建凯 170 6.93% 4 李彤 170 6.93% 5 魏文进 136 5.55% 6 张建三 136 5.55% 7 朱征宇 102 4.16% 8 甘建辉 102 4.16% 9 周慧 85 3.47% 10 曾滢 68 2.77% 11 李贵凡 68 2.77% 12 李思勤 51 2.08% 13 吴咏东 51 2.08% 14 许林利 51 2.08% 3-1-2-24 保荐人出具的发行保荐工作报告 15 王醒刚 51 2.08% 16 苗向 170 6.93% 17 吕志云 51 2.08% 18 杨鸣雯 119 4.85% 19 付长军 170 6.93% 20 李有生 85 3.47% 21 孙海英 17 0.69% 22 陈国强 8.5 0.35% 23 张现臣 8.5 0.35% 24 陈鹏 17 0.69% 25 公殿力 17 0.69% 26 张俊 17 0.69% 27 孙晓东 17 0.69% 28 聂晓齐 17 0.69% 29 李向群 8.5 0.35% 30 高正伦 17 0.69% 31 刘海文 8.5 0.35% 32 任涛 8.5 0.35% 33 曹欣 8.5 0.35% 34 康云妹 5.1 0.21% 35 佟巍 5.1 0.21% 36 李绍军 5.1 0.21% 37 刘翠 5.1 0.21% 38 王维 17 0.69% 39 王大雄 17 0.69% 40 孙逸 51 2.08% 合计 2,451.4 100.00% (5)2013 年 1 月,李有生退伙 2012 年 12 月 28 日,深圳民康全体合伙人作出变更决定书,同意合伙人李 有生退伙,退还其 85 万元财产份额。2012 年 12 月 28 日,深圳民康全体合伙人 签署新的《股权投资(有限合伙)协议书》;2013 年 1 月 11 日,深圳民康取得 深圳市市场监督管理局换发的营业执照。本次变更后,深圳民康的出资结构情况 如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 1 刘群 170 7.18% 2 冯彦丽 170 7.18% 3 刘建凯 170 7.18% 4 李彤 170 7.18% 5 魏文进 136 5.75% 3-1-2-25 保荐人出具的发行保荐工作报告 6 张建三 136 5.75% 7 朱征宇 102 4.31% 8 甘建辉 102 4.31% 9 周慧 85 3.59% 10 曾滢 68 2.87% 11 李贵凡 68 2.87% 12 李思勤 51 2.16% 13 吴咏东 51 2.16% 14 许林利 51 2.16% 15 王醒刚 51 2.16% 16 苗向 170 7.18% 17 吕志云 51 2.16% 18 杨鸣雯 119 5.03% 19 付长军 170 7.18% 20 孙海英 17 0.72% 21 陈国强 8.5 0.36% 22 张现臣 8.5 0.36% 23 陈鹏 17 0.72% 24 公殿力 17 0.72% 25 张俊 17 0.72% 26 孙晓东 17 0.72% 27 聂晓齐 17 0.72% 28 李向群 8.5 0.36% 29 高正伦 17 0.72% 30 刘海文 8.5 0.36% 31 任涛 8.5 0.36% 32 曹欣 8.5 0.36% 33 康云妹 5.1 0.22% 34 佟巍 5.1 0.22% 35 李绍军 5.1 0.22% 36 刘翠 5.1 0.22% 37 王维 17 0.72% 38 王大雄 17 0.72% 39 孙逸 51 2.16% 合计 2,366.4 100.00% (6)2013 年 1 月,曾滢增资 25.5 万元 2013 年 1 月 18 日,深圳民康全体合伙人作出变更决定书,同意合伙人曹滢 增资 25.5 万元。2013 年 1 月 23 日,深圳民康全体合伙人签署新的《股权投资(有 限合伙)协议书》;2013 年 1 月 31 日,深圳民康取得深圳市市场监督管理局换 发的营业执照。本次变更后,深圳民康的出资结构情况如下: 单位:万元 3-1-2-26 保荐人出具的发行保荐工作报告 序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 1 刘群 170 7.11% 2 冯彦丽 170 7.11% 3 刘建凯 170 7.11% 4 李彤 170 7.11% 5 魏文进 136 5.69% 6 张建三 136 5.69% 7 朱征宇 102 4.26% 8 甘建辉 102 4.26% 9 周慧 85 3.55% 10 曾滢 93.5 3.91% 11 李贵凡 68 2.84% 12 李思勤 51 2.13% 13 吴咏东 51 2.13% 14 许林利 51 2.13% 15 王醒刚 51 2.13% 16 苗向 170 7.11% 17 吕志云 51 2.13% 18 杨鸣雯 119 4.98% 19 付长军 170 7.11% 20 孙海英 17 0.71% 21 陈国强 8.5 0.36% 22 张现臣 8.5 0.36% 23 陈鹏 17 0.71% 24 公殿力 17 0.71% 25 张俊 17 0.71% 26 孙晓东 17 0.71% 27 聂晓齐 17 0.71% 28 李向群 8.5 0.36% 29 高正伦 17 0.71% 30 刘海文 8.5 0.36% 31 任涛 8.5 0.36% 32 曹欣 8.5 0.36% 33 康云妹 5.1 0.21% 34 佟巍 5.1 0.21% 35 李绍军 5.1 0.21% 36 刘翠 5.1 0.21% 37 王维 17 0.71% 38 王大雄 17 0.71% 39 孙逸 51 2.13% 合计 2,391.9 100.00% (7)2013 年 6 月,付长军、吕志云、王维退伙 3-1-2-27 保荐人出具的发行保荐工作报告 2013 年 5 月 20 日,深圳民康全体合伙人作出变更决定书,同意合伙人付长 军、吕志云、王维退伙,退还其财产份额。2013 年 5 月 20 日,深圳民康全体合 伙人签署新的《股权投资(有限合伙)协议书》;2013 年 6 月 6 日,深圳民康 取得深圳市市场监督管理局换发的营业执照。本次变更后,深圳民康的出资结构 情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 1 刘群 170 7.89% 2 冯彦丽 170 7.89% 3 刘建凯 170 7.89% 4 李彤 170 7.89% 5 魏文进 136 6.31% 6 张建三 136 6.31% 7 朱征宇 102 4.74% 8 甘建辉 102 4.74% 9 周慧 85 3.95% 10 曾滢 93.5 4.34% 11 李贵凡 68 3.16% 12 李思勤 51 2.37% 13 吴咏东 51 2.37% 14 许林利 51 2.37% 15 王醒刚 51 2.37% 16 苗向 170 7.89% 17 杨鸣雯 119 5.52% 18 孙海英 17 0.79% 19 陈国强 8.5 0.39% 20 张现臣 8.5 0.39% 21 陈鹏 17 0.79% 22 公殿力 17 0.79% 23 张俊 17 0.79% 24 孙晓东 17 0.79% 25 聂晓齐 17 0.79% 26 李向群 8.5 0.39% 27 高正伦 17 0.79% 28 刘海文 8.5 0.39% 29 任涛 8.5 0.39% 30 曹欣 8.5 0.39% 31 康云妹 5.1 0.24% 32 佟巍 5.1 0.24% 33 李绍军 5.1 0.24% 34 刘翠 5.1 0.24% 3-1-2-28 保荐人出具的发行保荐工作报告 35 王大雄 17 0.79% 36 孙逸 51 2.37% 合计 2,153.9 100.00% (8)2013 年 7 月,住所变更 2013 年 6 月 30 日,深圳民康全体合伙人作出变更决定书,同意公司住所变 更为深圳市南山区粤海街道翠溪路 1 号 1 栋 1 单元 101 房。2013 年 6 月 30 日, 深圳民康全体合伙人签署新的《股权投资(有限合伙)协议书》;2013 年 7 月 8 日,深圳民康取得深圳市市场监督管理局换发的营业执照。 (9)2015 年 3 月,陈国强退伙 2015 年 3 月 16 日,深圳民康全体合伙人作出变更决定书,深圳民康的出资 额由 2153.9 万元变更为 2145.4 万元。2015 年 3 月 16 日,深圳民康全体合伙人 签署新的《深圳民康股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》;2015 年 3 月 20 日,深圳民康取得深圳市市场监督管理局换发的营业执照。本次变更后,深 圳民康的出资结构情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 1 刘群 170 7.89% 2 冯彦丽 170 7.89% 3 刘建凯 170 7.89% 4 李彤 170 7.89% 5 魏文进 136 6.31% 6 张建三 136 6.31% 7 朱征宇 102 4.74% 8 甘建辉 102 4.74% 9 周慧 85 3.95% 10 曾滢 93.5 4.34% 11 李贵凡 68 3.16% 12 李思勤 51 2.37% 13 吴咏东 51 2.37% 14 许林利 51 2.37% 15 王醒刚 51 2.37% 16 苗向 170 7.89% 17 杨鸣雯 119 5.52% 18 孙海英 17 0.79% 19 张现臣 8.5 0.39% 20 陈鹏 17 0.79% 21 公殿力 17 0.79% 22 张俊 17 0.79% 3-1-2-29 保荐人出具的发行保荐工作报告 23 孙晓东 17 0.79% 24 聂晓齐 17 0.79% 25 李向群 8.5 0.39% 26 高正伦 17 0.79% 27 刘海文 8.5 0.39% 28 任涛 8.5 0.39% 29 曹欣 8.5 0.39% 30 康云妹 5.1 0.24% 31 佟巍 5.1 0.24% 32 李绍军 5.1 0.24% 33 刘翠 5.1 0.24% 34 王大雄 17 0.79% 35 孙逸 51 2.37% 合计 2,145.4 100.00% (10)2015 年 4 月,深圳民康增资 8.5 万元 2015 年 4 月 11 日,深圳民康全体合伙人作出变更决定书,同意顾美荣、石 金辉、秦焕美、左静、陶瑾合计增资 8.5 万元。2015 年 4 月 13 日,深圳民康取 得深圳市市场监督管理局出具的变更备案通知书,深圳民康总出资额由 2,145.4 变更为 2,153.9 万元。本次变更后,深圳民康的出资结构及相关合伙人在发行人 的任职情况如下: 序号 合伙人 认缴出资额 出资比例 担任职务 1 刘群 170 7.89% 康泰生物副总经理 2 苗向 170 7.89% 康泰生物副总经理、董事会秘书、财务负责人 康泰生物董事、民海生物副总经理兼研发中心 3 刘建凯 170 7.89% 主任 4 李彤 170 7.89% 康泰生物副总经理 5 冯彦丽 170 7.89% 原任康泰生物董事长,目前已退休 6 张建三 136 6.31% 康泰生物副总经理 7 魏文进 136 6.31% 民海生物副总工程师兼医学部经理 8 杨鸣雯 119 5.52% 康泰生物董事长特别助理 9 甘建辉 102 4.74% 康泰生物副总经理 10 朱征宇 102 4.74% 康泰生物质量总监 11 曾滢 93.5 4.34% 康泰生物研发中心经理 12 周慧 85 3.95% 康泰生物财务部经理、民海生物财务负责人 13 李贵凡 68 3.16% 民海生物注册部经理 14 王醒刚 51 2.37% 康泰生物光明工程项目管理部经理 15 许林利 51 2.37% 康泰生物行政人事部副经理 16 李思勤 51 2.37% 康泰生物分包装部经理 17 吴咏东 51 2.37% 康泰生物甲肝项目经理 3-1-2-30 保荐人出具的发行保荐工作报告 18 孙逸 51 2.37% 民海生物国际合作部专员 19 聂晓齐 17 0.79% 民海生物疫苗四室主任 20 高正伦 17 0.79% 民海生物医学部经理 21 孙海英 17 0.79% 民海生物总经理助理 22 王大雄 17 0.79% 原任康泰生物设备工程部经理,目前已退休 23 张俊 17 0.79% 民海生物疫苗二室主任 24 陈鹏 17 0.79% 民海生物生产运营中心副主任 25 孙晓东 17 0.79% 民海生物疫苗三室主任 26 公殿力 17 0.79% 民海生物疫苗一室主任 27 曹欣 8.5 0.39% 民海生物疫苗四室副主任 28 李向群 8.5 0.39% 民海生物质量保证部经理 29 张现臣 8.5 0.39% 民海生物研发中心项目负责人 30 任涛 8.5 0.39% 民海生物研发中心项目负责人 31 刘海文 8.5 0.39% 民海生物疫苗五室副主任 32 刘翠 5.1 0.24% 民海生物质量控制部经理助理 33 康云妹 5.1 0.24% 民海生物质量控制部经理助理 34 佟巍 5.1 0.24% 民海生物疫苗三室经理助理 35 李绍军 5.1 0.24% 民海生物疫苗三室高级主管 36 顾美荣 1.7 0.08% 民海生物研发中心项目负责人 37 石金辉 1.7 0.08% 民海生物疫苗一室麻疹车间主任 38 秦焕美 1.7 0.08% 民海生物质量控制部副经理 39 左静 1.7 0.08% 民海生物疫苗五室高级主管 40 陶瑾 1.7 0.08% 康泰生物证券事务代表 合计 2,153.9 100.00% 问题 2、发行人关联方企业江西吉源生物医药科技有限公司经营范围包括: 中成药、化学原料药及制剂、抗生素原料药及制剂、生化药、生物制品、疫苗 的批发;昆明恩倍康生物医药有限公司经营范围为:生物制品的销售(含疫苗、 含血液制品)、生物制品推广与咨询服务;江西林源生物医药科技有限公司的经 营范围为:生物制品(疫苗)的销售、推广与咨询服务。请项目组核查并说明 (1)结合采取的核查措施及核查结论,上述公司是否进行疫苗的研发、销售, 是否与发行人构成同业竞争(2)报告期内,发行人向吉源生物、恩倍康生物和 林源生物销售疫苗产品属于持续发生的经营性业务,请项目组说明报告期内发 行人销售给吉源生物、恩倍康生物和林源生物的产品售价与同期其他经销商的 对比情况,是否存在不同于其他经销商的售价情况,如有请披露并说明原因。 落实情况: 一、结合采取的核查措施及核查结论,上述公司是否进行疫苗的研发、销 3-1-2-31 保荐人出具的发行保荐工作报告 售,是否与发行人构成同业竞争 项目组已核查发行人的关联方吉源生物、恩倍康生物和林源生物的营业执照 及公司章程,以及查询《全国企业信用信息公示系统》,其结果显示以上三家公 司均仅为具有疫苗销售资质的企业,不具备疫苗产品的研发的资质。而在疫苗产 品销售上,发行人与以上三家关联方企业存在显著的差异,发行人的疫苗产品销 售主要以经销商模式销售自主研发产品,而关联方企业全部为代理销售疫苗产 品。因此,发行人与以上三家关联方企业不存在同业竞争。 二、报告期内发行人销售给吉源生物、恩倍康生物和林源生物的产品售价 与同期其他经销商的对比情况,是否存在不同于其他经销商的售价情况 项目已核查报告期内发行人销售给吉源生物、恩倍康生物和林源生物的产品 情况,并比较分析三家以上其他经销商的同期同规格售价,其结果为售价基本一 致,不存在关联方与其他经销商的售价重大差异的情形。具体比较分析数据已在 招股书中详细披露。 问题 3、请结合发行人部分国有股东 2011 年退出时的股权转让价格与发行 人 2011 年度 PE 机构受让发行人股东时确定的股权转让价格的差异比较情况, 核查并说明上述差异原因,是否造成国有资产流失。 落实情况: 1、发行人部分国有股东 2011 年退出时的股权转让价格与发行人 2011 年度 PE 机构受让发行人股东时确定的股权转让价格的差异比较情况 2011 年,国有股东北高新退出,转让价格每股 1.76 元,国有股东交大昂立 退出,转让价格每股 2.12 元;2011 年度 PE 机构苏州盛商、磐霖平安、磐霖盛 泰受让股份时的价格为 12-15 元。价格差异原因主要系股权转让的定价依据不同, (1)国有股东退出均依据有证券业务资质的第三方资产评估机构出具的评估报 告为依据、通过交易所挂牌出让确定。(2)PE 受让股权价格系根据公司所处行 业状况,公司整体盈利能力及其成长性等有关因素,经友好协商确定。由于 2010 年底同行业公司沃森生物(2010 年 11 月)、智飞生物(2010 年 9 月)上市时受 到资本市场热捧,且同时段 PE“投资热”较为疯狂,协商确定的转让价格较高。 2、价格差异是否造成国有资产流失的核查 项目组查阅了北高新和交大昂立退出时的评估报告、股东会决议、国资主管 3-1-2-32 保荐人出具的发行保荐工作报告 单位的批复等文件。 核查结果:国有股东北高新和交大昂立退出时均依法履行相关程序,均有明 确的客观定价依据,且转让均通过产权交易所公开竞价方式进行,不存在国有资 产流失的情形。具体情况如下表所示: 事项 履行程序 转让方式 定价依据 1、2010 年 6 月 29 日,康泰生物 2010 年 12 月,北 2011 年 1 月 24 日,北 股东大会通过决议,同意北高新挂 高新经过资产评 高新与深圳瑞源达签署 牌转让康泰生物 1,925 万股股份。 估后将康泰生物 《产权交易合同》,以康 2、2010 年 12 月 2 日,北京能源 1,925 万股股份通 泰生物截至 2010 年 6 月 投资(集团)有限公司出具《北京 过北京产权交易 30 日经北京市世纪智源 能源投资(集团)有限公司关于同 所公开挂牌交 资产评估有限公司评估 2011 年 意北京高新技术创业投资股份有 易,深圳瑞源达 的净资产 60,474.76 万 北高新退 限公司转让所持深圳康泰生物制 通过公开竞价方 元为定价依据,以 出 品股份有限公司全部 5.39%股权的 式被依法确认为 3,392.50 万元收购北高 批复》(京能集团办字[2010]582 买受人 新持有的 1,925 万股康 号),同意北高新将康泰生物 1,925 泰生物股份,该评估项 万股股份在北京产权交易所挂牌 目已于 2010 年 9 月 19 转让,转让价格不低于经核准的资 日履行国有评估备案手 产评估值 续 1、2010 年 9 月 20 日,康泰生物 交大昂立经过资 苗向以康泰生物截至 股东会通过决议,同意交大昂立转 产评估后将所持 2009 年 12 月 31 日经上 让康泰生物 875 万股股份。 康泰生物的 875 海东洲资评估有限公司 2、2010 年,中华人民共和国教育 万股股份通过上 评估的净资产值 60,532 部出具《教育部关于同意上海交大 海联合产权交易 万元为定价依据,以 2011 年 昂立股份有限公司转让深圳康泰 所公开挂牌交 1,853.75 万元收购交大 交大昂立 生物制品股份有限公司股权的批 易。2011 年 3 月 昂立转让的康泰生物 退出 复》(教技发函[2010]110 号),同 28 日,交大昂立 875 万股股份,该评估 意交大昂立将康泰生物 875 万股 与苗向签署《上 项目已于 2010 年 3 月 股份通过上海联合产权交易所挂 海市产权交易合 25 日履行国有评估备案 牌转让,转让价格不低于 同》 手续 15,129,888.51 元 问题 4、请项目组核查并说明北京民海与北京城建五建筑工程有限公司(以 下简称城建五公司)纠纷原因、目前最新进展情况、分析预计负债计提的金额 及合理性以及对公司财务状况的影响,该车间投入使用的面积及目前使用情况。 落实情况: 1、北京民海与城建五公司工程纠纷原因及最新进展 2008 年 7 月 11 日,北京民海与城建五公司签订了《建设工程施工合同》, 3-1-2-33 保荐人出具的发行保荐工作报告 工程名称为中试车间等九项工程。工程完工后,北京民海与城建五公司之间就合 同结算价款未达成一致意见,按照原合同中关于争议的约定,北京城五建已提交 仲裁申请。 2011 年 2 月 9 日,城建五公司申请包含工程结算款、利息、违约金、停工 损失共计 7,133.38 万元的赔付。具体如下:1、裁决北京民海向申请人支付工程 报结算款 5,739.82 万元,利息 467.45 万元;2、裁决北京民海支付违约金 459.28 万元;3、裁决北京民海支付奥运期间停工损失 157.00 万元,工程延期损失 310.13 万元;4、裁决北京民海承担仲裁费用。 2011 年 6 月 29 日,城建五公司向北京仲裁委员会提起变更仲裁请求申请: (1)请求裁决民海生物支付欠付工程报结算款 5,863.34 万元,利息 603.73 万元, 并支付自 2011 年 5 月 19 日起至实际履行完毕日止的结算款利息;(2)请求裁决 民海生物支付违约金 334.32 万元;(3)请求裁决民海生物支付奥运期间停工损 失 151.78 万元,工期延误损失 159.86 万元;(4)请求裁决民海生物承担案件仲 裁费及律师费 30 万元。 北京民海提起以下仲裁反请求:1、请求裁决城建五公司向北京民海支付工 程质量违约金 1,200 万元(估算金额,最终根据工程质量鉴定结果确定);2、请 求裁决城建五公司向北京民海支付工期延误违约金 562 万元;3、请求裁决城建 五公司向北京民海支付其他违约金 72 万元;4、请求裁决城建五公司向北京民海 交付竣工图及竣工资料 3 套;5、请求裁决城建五公司承担全部仲裁费用。 2013 年 9 月 13 日,受北京仲裁委员会委托,北京建筑工程质量监督检验中 心出具编号为 BETC-JC-2013-43 的鉴定报告。2014 年 7 月 28 日,北京泛华国金 工程咨询有限公司出具(2011)京仲案字第 0138 号造价鉴定报告。 2、预计负债计提的金额及合理性以及对公司财务状况的影响分析 2015 年 3 月 27 日,北京民海委托律师北京市隆安律师事务所认为北京民海 很可能需要支付的工程结算款 5,500.00 万元,城建五的其他仲裁请求很可能需要 支付利息支出 500.00 万元。 2014 年度,北京民海依据以上律师意见确认预计负债和固定资产,截至 2014 年 12 月 31 日,确认预计负债 16,595,385.43 元,固定资产净值 11,309,915.28 元、 3-1-2-34 保荐人出具的发行保荐工作报告 存货 285,470.15 元,营业外支出诉讼利息支出 5,000,000.00 元。 根据会计谨慎性原则,以上仲裁为发行人子公司北京民海应承担的现时义 务,根据委托律师意见很有可能经济利益流出。此外,根据鉴定报告和律师意见, 该项诉讼金额很有可能支付 16,595,385.43 元。综上可知,项目组认为该项仲裁 符合预计负债的确认条件,发行人所做预计负债的计提及其金额合理,并如实在 财务信息中反映,对发行人财务状况不存在影响。 3、该车间投入使用的面积及目前使用情况 涉及仲裁的建筑物为 1#中试车间、2#生产厂房、3#生产厂房、6#动物房、 7#危险品库、8#仓库、9#食堂(含实验楼或室)、l0#宿舍楼、l1#污水处理站。目 前上述厂房已通过 GMP 认证并处于正常使用状态。 问题 5、请项目组核查并说明北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产 业基地中未办理土地所有权权证的情况,是否影响发行人正常的生产经营并说 明相应的解决措施。 落实情况: 2014 年,北京生物医药产业基地发展有限公司(以下简称“发展公司”)作 为大兴生物医药产业基地(以下简称“医药基地”)的土地前期开发及经营建设单 位与民海生物签订《中关村科技园区大兴生物医药产业基地进驻协议》,协议约 定主要条款如下: “1、民海生物拟在医药基地内进行投资。该地块用地性质为工业用地,地块 建设用地面积约 135 亩。该地块最终面积和四至范围以北京市规划委员会核发的 《建设用地规划许可证》为准。 2、项目总投资额为 16.3 亿元,含工程建设前期费用、工程建设、设备安装 直接费用、生产设备及材料采购安装费用及土地使用权取得费用。 3、投资计划:民海生物在与政府有关部门签订本协议地块《国有建设用地 使用权出让合同》(或同性质不同名称其他合同)后 24 个月内完成投资。 4、民海生物须在医药基地内建设疫苗研发、生产、销售为一体的总部基地 项目。 5、协议签订后,民海生物应立即进行项目建设前期勘探、设计,以保证取 3-1-2-35 保荐人出具的发行保荐工作报告 得土地后能立即开工建设。发展公司向民海生物提供地块控规,并协助民海生物 协调相关部门进行初步审核。 6、民海生物签署土地开发补偿协议后三个月内必须开始实体开工建设。 7、协议约定发展公司指导民海生物通过招标、拍卖、挂牌等方式取得本项 目地块地使用权,但是不承诺乙方一定能取得。 8、为保证民海生物按照约定对该宗地块报名摘牌,在协议签订后 1 个月内, 民海生物须向发展公司交纳保证金人民币 200 万元。” 截止目前,该协议尚未履行,该宗地块也未登记在公司名下,因此无法办理 土地证。公司拥有专门的土地和厂房用于疫苗产品生产,未将该地块用于生产经 营,因此也不会影响公司生产经营。 发行人控股股东、实际控制人杜伟民已经出具承诺:如康泰生物及其下属公 司因:(1)正在办理权属证书的土地、房产未能及时办理;或(2)无法办理相 关土地、房产权属证书;或(3)其他土地、房产不规范情形,而造成康泰生物 实际经济损失的,本人将给予全额补偿。 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程(草案)》的核查,保荐机构 认为:发行人的《公司章程(草案)》关于利润分配的决策机制符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定,发行人的利润分 配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 注重给予投资者稳定的投资回报,实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的 合法权益;发行人的《公司章程(草案)》及招股说明书中对利润分配事项的规 定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人的股利分配决策 机制健全、有效,有利于保护社会公众股东的合法权益。 六、证券服务机构出具专业意见的情况 根据发行人律师国浩律师(上海)事务所出具的《国浩律师(上海)事务所 关于深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并 在创业板上市之法律意见书》、《国浩律师(上海)事务所关于深圳康泰生物制 3-1-2-36 保荐人出具的发行保荐工作报告 品股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市之律师 工作报告》等文件,发行人律师认为:“发行人的主体资格合法,发行人本次发 行及上市的授权和批准有效,本次发行及上市的实质条件具备,不存在影响发行 人的本次发行及上市的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人 员任职问题,发行人的本次发行及上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公 司法》和《管理办法》的规定。” 根据发行人会计师信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报 告》(XYZH/2016SZA40758),发行人会计师认为:“康泰生物公司财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了康泰生物公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日的合 并及母公司财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的 合并及母公司经营成果和现金流量。” 经核查,发行人律师国浩律师(上海)事务所、发行人会计师信永中和会计 师事务所(特殊普通合伙)出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。 附件:中信建投证券股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司重要 事项尽职调查情况问核表 (以下无正文) 3-1-2-37 保荐人出具的发行保荐工作报告 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限 公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页) 项目组其他成员签名: 徐兴文 薛沛 徐焕杰 项目协办人签名: 陈强 保荐代表人签名: 侯世飞 宋双喜 保荐业务部门负责人签名: 刘乃生 内核负责人签名: 相晖 保荐业务负责人签名: 刘乃生 保荐机构法定代表人签名: 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-38 保荐人出具的发行保荐工作报告 附件:中信建投证券股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司重 要事项尽职调查情况问核表 发行人 深圳康泰生物制品股份有限公司 保荐机构 中信建投证券股份有限公司 保荐代表人 侯世飞 宋双喜 序 核查情况(请在□ 核查事项 核查方式 备注 号 中打“√”) 一 尽职调查需重点核查事项 核查招股说明书引用行业排 发行人行业排名和行业 1 名和行业数据是否符合权威 是 √ 否 □ 数据 性、客观性和公正性要求 发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要 2 是 √ 否 □ 销商情况 供应商、经销商的关联关系 公 司生 产 厂 房建 设 均 取得 环 是否取得相应的环保批文, 保 批文 , 实地走访发行人主要经营所 项 目组 实 3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 √ 否 □ 地 走访 发 情况,了解发行人环保支出 行 人位 于 及环保设施的运转情况 北 京和 深 圳 的生 产 基地 发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并 4 是 √ 否 □ 情况 取得专利登记簿副本 是否走访国家工商行政管理 发行人拥有或使用商标 5 总局商标局并取得相关证明 是 √ 否 □ 情况 文件 发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得 6 是 □ 否 □ 不适用 机软件著作权情况 相关证明文件 发行人拥有或使用集成 是否走访国家知识产权局并 7 是 □ 否 □ 不适用 电路布图设计专有权情 取得相关证明文件 3-1-2-39 保荐人出具的发行保荐工作报告 况 是否核查发行人取得的省级 发行人拥有采矿权和探 8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否 □ 不适用 矿权情况 的采矿许可证、勘查许可证 是否走访特许经营权颁发部 发行人拥有特许经营权 9 门并取得其出具的证书或证 是 √ 否 □ 情况 明文件 发行人拥有与生产经营 是否走访相关资质审批部门 相关资质情况(如生产 10 并取得其出具的相关证书或 是 √ 否 □ 许可证、安全生产许可 证明文件 证、卫生许可证等) 是否走访工商、税收、土地、 11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 √ 否 □ 核查 是否通过走访有关工商、公 12 发行人关联方披露情况 安等机关或对有关人员进行 是 √ 否 □ 访谈等方式进行全面核查 发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要 的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负 13 是 √ 否 □ 人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具 在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查 发行人控股股东、实际 控制人直接或间接持有 是否走访工商登记机关并取 14 是 √ 否 □ 发行人股权质押或争议 得其出具的证明文件 情况 是否以向主要合同方函证方 15 发行人重要合同情况 是 √ 否 □ 式进行核查 除 对子 公 司 担 保 是否通过走访相关银行等方 外 ,公 司 16 发行人对外担保情况 是 √ 否 □ 式进行核查 及 子公 司 未 提供 其 他 对外 担 3-1-2-40 保荐人出具的发行保荐工作报告 保 发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访 未 发行 内 17 是 √ 否 □ 股情况 谈的方式进行核查 部职工股 不 存在 工 发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访 会、信托、 18 是 √ 否 □ 托、委托持股情况 谈的方式进行核查 委 托持 股 情况 是否走访发行人注册地和主 发行人涉及诉讼、仲裁 19 要经营所在地相关法院、仲 是 √ 否 □ 情况 裁机构 发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在 事、监事、高管、核心 20 地、经常居住地相关法院、 是 √ 否 □ 技术人员涉及诉讼、仲 仲裁机构 裁情况 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访 管遭受行政处罚、交易 21 谈、登陆监管机构网站或互 是 √ 否 □ 所公开谴责、被立案侦 联网搜索方式进行核查 查或调查情况 发行人律师、会计师出 22 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □ 具的专业意见 如发行人报告期内存在会计 政策或会计估计变更,是否 发行人会计政策和会计 23 核查变更内容、理由和对发 是 √ 否 □ 估计 行人财务状况、经营成果的 影响 是否走访重要客户、主要新 增客户、销售金额变化较大 客户等,并核查发行人对客 是 √ 否 □ 24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实 性 是否核查主要产品销售价格 是 √ 否 □ 与市场价格对比情况 3-1-2-41 保荐人出具的发行保荐工作报告 是否走访重要供应商、新增 供应商和采购金额变化较大 供应商等,并核查公司当期 是 √ 否 □ 25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性 和真实性 是否核查重要原材料采购价 是 √ 否 □ 格与市场价格对比情况 是否查阅发行人各项期间费 用明细表,并核查期间费用 26 发行人期间费用情况 是 √ 否 □ 的完整性、合理性,以及存 在异常的费用项目 是否核查大额银行存款账户 的真实性,是否查阅发行人 是 √ 否 □ 银行帐户资料、向银行函证 27 发行人货币资金情况 等 是否抽查货币资金明细账, 是否核查大额货币资金流出 是 √ 否 □ 和流入的业务背景 是否核查大额应收款项的真 实性,并查阅主要债务人名 是 √ 否 □ 单,了解债务人状况和还款 28 发行人应收账款情况 计划 是否核查应收款项的收回情 况,回款资金汇款方与客户 是 √ 否 □ 的一致性 是否核查存货的真实性,并 29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表,实 是 √ 否 □ 地抽盘大额存货 是否观察主要固定资产运行 30 发行人固定资产情况 情况,并核查当期新增固定 是 √ 否 □ 资产的真实性 是否走访发行人主要借款银 31 发行人银行借款情况 是 √ 否 □ 行,核查借款情况 3-1-2-42 保荐人出具的发行保荐工作报告 是否查阅银行借款资料,是 否核查发行人在主要借款银 是 √ 否 □ 行的资信评级情况,存在逾 期借款及原因 是否核查与应付票据相关的 32 发行人应付票据情况 是 √ 否 □ 合同及合同执行情况 是否走访发行人主管税务机 33 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □ 关,核查发行人纳税合法性 是否走访主要关联方,核查 关联交易定价公允性情 34 重大关联交易金额真实性和 是 √ 否 □ 况 定价公允性 核查事项 核查方式 发行人从事境外经营或 不适用,截至目前发行人未从事境外经营或拥有境外资产情 35 拥有境外资产情况 况 发行人控股股东、实际 通过查阅发行人控股股东营业执照以及实际控制人身份证, 36 控制人为境外企业或居 并通过对工商、公安部门的实地走访,确认发行人控股股东、 民 实际控制人非境外企业或具名 发行人是否存在关联交 访谈发行人管理层、主要客户等,核查公司是否存在关联交 37 易非关联化的情况 易非关联化的情况,其结果为不存在此类情况 二 本项目需重点核查事项 38 无 是 □ 否 □ 39 无 是 □ 否 □ 三 其他事项 40 无 是 □ 否 □ 41 无 是 □ 否 □ 填写说明: 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,如果独立走访存在困难 的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但保荐机构应当独立出具核查意见, 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。 2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式,保荐机构可以在进行走访核查的同时,采取 3-1-2-43 保荐人出具的发行保荐工作报告 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。 3、表中核查事项对发行人不适用的,可以在备注中说明。 3-1-2-44 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-2-45 3-1-2-45

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