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双成药业:相关制度修订对照说明(2017年1月)

发表于:2017-01-12 17:40:09   

      海南双成药业股份有限公司 相关制度修订对照说明(2017 年 1 月) 一、经海南双成药业股份有限公司第二届董事会第四十次会议审议通过, 拟对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《累积投票制度实施细则》、 《独立董事制度》进行如下修订: 1、《股东大会议事规则》修订对照说明 条款 修订前内容 修订后内容 独立董事有权向董事会提议召开 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临 临时股东大会,并应当以书面形式向 时股东大会的提议,董事会应当根据法 董事会提出。对独立董事要求召开临 律、行政法规和公司章程的规定,在收 时股东大会的提议,董事会应当根据 第八条 到提议后 10 日内提出同意或不同意召 法律、行政法规和公司章程的规定, 开临时股东大会的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不 …… 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 …… …… …… 在股东大会决议做出前,召集股东 在股东大会决议公告前,召集股 第十一条 持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。 …… …… …… …… (一)董事会换届改选或者现任董 (一)董事会换届改选或者现任 事会增补董事时,现任董事会、单独或 董事会增补董事时,现任董事会、单 第十八条 者合计持有公司 3%以上股份的股东可 独或者合计持有公司 3%以上股份的 以按照不超过拟选任的人数,提名由非 股东可以按照不超过拟选任的人数, 职工代表担任的下一届董事会的董事 提名由非职工代表担任的下一届董事 1 候选人或者增补董事的候选人; 会的董事候选人或者增补董事的候选 …… 人。现任董事会、监事会、单独或者 合计持有公司 1%以上股份的股东可 以按照不超过拟选任的人数,提名下 一届董事会的独立董事候选人或者增 补独立董事的候选人; …… 发出股东大会通知后,无正当理 发出股东大会通知后,无正当理 由,股东大会不应延期或取消,股东大 由,股东大会不得延期或取消,股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 大会通知中列明的提案不得取消。一 第十九条 现延期或取消的情形,召集人应当在原 旦出现延期或取消的情形,召集人应 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 当在原定召开日前至少 2 个工作日公 原因。 告并说明原因。 公司召开股东大会的地点为:公司 公司召开股东大会的地点为:公 住所地或股东大会召集人确定的其他 司住所地或公司章程规定的地点。 第二十条 地点。 …… …… 公司董事会和其他召集人将采取 公司董事会和其他召集人应当采 必要措施,保证股东大会的正常秩序。 取必要措施,保证股东大会的正常秩 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 第二十二条 东合法权益的行为,将采取措施加以制 侵犯股东合法权益的行为,应当采取 止并及时报告有关部门查处。 措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 个人股东亲自出席会议的,应当持 个人股东亲自出席会议的,应当 股票账户卡、本人身份证或其他能够表 持股票账户卡、本人身份证或其他能 明其身份的有效证件或证明;接受委托 够表明其身份的有效证件或证明;委 第二十四条 代理他人出席会议的,还应出示本人有 托代理他人出席会议的,代理人还应 效身份证件、股东授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委 …… 托书。 2 …… 股东大会由董事长主持。董事长不 股东大会由董事长主持。董事长 能履行职务或不履行职务时,由半数以 不能履行职务或不履行职务时,由副 上董事共同推举的一名董事主持。监事 董事长主持;副董事长不能履行职务 会自行召集的股东大会,由监事会主席 或者不履行职务时,由半数以上董事 主持。监事会主席不能履行职务或不履 共同推举的一名董事主持。监事会自 第三十条 行职务时,由半数以上监事共同推举的 行召集的股东大会,由监事会主席主 一名监事主持。 持。监事会主席不能履行职务或不履 …… 行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 …… 股东大会审议有关关联交易事项 股东与股东大会拟审议事项有关 时,与该关联交易事项有关联关系的股 联关系时,应当回避表决,其所持有 东可以出席股东大会,但应主动向股东 表决权的股份不计入出席股东大会有 大会申明此种关联关系。关联股东可以 表决权的股份总数。 依照大会程序向到会股东阐明其观点, …… 第四十二条 但在投票表决时应回避而不参与表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议中应当充 分说明非关联股东的表决情况。 …… 前条所称关联股东包括下列股东 前条所称关联股东包括下列股东 或者具有下列情形之一的股东: 或者具有下列情形之一的股东: (一) 为交易对方; (一) 为交易对方; (二) 为交易对方的直接或者间 (二) 为交易对方的直接或者间 第四十三条 接控制人; 接控制人; (三) 被交易对方直接或者间接 (三) 被交易对方直接或者间接 控制; 控制; (四) 与交易对方受同一法人或 (四) 与交易对方受同一法人或 3 者自然人直接或间接控制; 者自然人直接或间接控制; (五) 因与交易对方或者其关联 (五)在交易对方任职,或者在 人存在尚未履行完毕的股权转让协议 能直接或者间接控制该交易对方的法 或者其他协议而使其表决权受到限制 人单位或者该交易对方直接或者间接 和影响的股东; 控制的法人单位任职的(适用于股东 (六) 存在可能造成公司利益对 为自然人的); 其倾斜的其他情形的股东。 (六) 因与交易对方或者其关联 人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制 和影响的股东; (七) 存在可能造成公司利益对 其倾斜的其他情形的股东。 董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的 式提请股东大会表决。选举董事、监事 方式提请股东大会表决。选举董事、 第四十五条 时,经股东大会普通决议决定后,选举 监事时,根据公司章程的规定或者股 可采用累积投票制。 东大会的决议,选举可采用累积投票 制。 股东大会对提案进行表决前,应当 股东大会对提案进行表决前,应 推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监 第五十条 议事项与股东有利害关系的,相关股东 票。审议事项与股东有关联关系的, 及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会通过有关董事、监事选举 股东大会通过有关董事、监事选 第五十六条 提案的,新任董事、监事在股东大会通 举提案的,新任董事、监事按公司章 过选举的决议的当日就任。 程的规定就任。 股东大会应有会议记录,会议记录 股东大会应有会议记录,由董事 记载以下内容: 会秘书负责。会议记录记载以下内容: 第五十九条 (一)会议时间、地点、议程和召 (一)会议时间、地点、议程和 集人姓名或名称; 召集人姓名或名称; 4 (二)会议主持人以及出席或列席 (二)会议主持人以及出席或列 会议的董事、监事、总经理和其他高级 席会议的董事、监事、董事会秘书、 管理人员姓名; 总经理和其他高级管理人员姓名; …… …… 召集人应当保证会议记录内容真 出席会议的董事、监事、董事会 实、准确和完整。出席会议的董事、监 秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会 应当在会议记录上签名,并保证会议 议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录内容真实、准确和完整。会议记 第六十条 记录应当与现场出席股东的签名册及 录应当与现场出席股东的签名册及代 代理出席的委托书、网络表决及其他方 理出席的委托书、网络表决及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存 式表决情况的有效资料一并保存,保 期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。 2、《董事会议事规则》修订对照说明 条款 修订前内容 修订后内容 公司设董事会,对股东大会负责。 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 董事会由 5 名董事组成,其中独立董 第十五条 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 事 2 名。董事会设董事长 1 人,副董 1 人。 事长 1 人。 …… …… 召开董事会临时会议,董事会秘书 召开董事会临时会议,董事会秘 第三十二条 应当在会议召开 1 日以前通过专人送 书应当在会议召开当日的前一日通过 达、信函、传真、电子邮件或电话方式 专人送达、信函、传真、电子邮件或 通知全体董事。 电话方式通知全体董事。 董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分 第三十九条 表达意见的前提下,可以用传真方式进 表达意见的前提下,可以用通讯方式 行并做出决议,并由参会董事签字。 进行并做出决议,并由参会董事签字。 董事会会议以现场召开为原则。必 董事会会议以现场召开为原则。 第四十二条 要时,在保障董事充分表达意见的前提 必要时,在保障董事充分表达意见的 5 下,经召集人(主持人)、提议人同意, 前提下,经召集人(主持人)、提议人 也可以通过视频、电话、传真、电子邮 同意,也可以通过视频、电话、传真、 件表决等方式召开。董事会会议也可以 电子邮件表决等方式召开。董事会会 采取现场与其他方式同时进行的方式 议也可以采取现场与通讯方式同时进 召开。 行的方式召开。 …… …… 3、《累积投票制度实施细则》修订对照说明 条款 修订前内容 修订后内容 在《公司章程》规定的人数范围内, 在《公司章程》规定的人数范围内, 按照拟选任的董事人数,由公司董事会、 按照拟选任的董事人数,由公司董事 监事会、单独或者合计持有本公司已发 会、单独或者合计持有本公司已发行股 行股份 3%以上的股东提名非独立董事 份 3%以上的股东提名非独立董事人 人选;由公司董事会、监事会、单独或 选;由公司董事会、监事会、单独或者 第七条 者合并持有公司已发行股份 1%以上的 合并持有公司已发行股份 1%以上的股 股东提名独立董事人选。其中独立董事 东提名独立董事人选。其中独立董事的 的提名还应符合《关于在上市公司建立 提名还应符合《关于在上市公司建立独 独立董事制度的指导意见》的规定。董 立董事制度的指导意见》的规定。董事 事的提名推荐名单由公司董事会提名委 的提名推荐名单由公司董事会提名委 员会进行资格审查。 员会进行资格审查。 在章程规定的人数范围内,按照拟 在章程规定的人数范围内,按照拟 选任的监事人数,由公司董事会、监事 选任的监事人数,由公司监事会、单独 会、单独或者合计持有本公司已发行股 或者合计持有本公司已发行股份 3%以 第八条 份 3%以上的股东提名拟由股东代表出 上的股东提名拟由股东代表出任的监 任的监事人选。监事的提名推荐名单由 事人选。监事的提名推荐名单由公司监 公司监事会进行资格审查。 事会进行资格审查。 若股东大会选举过程中出现本实施 删除“第二十三条”,并对条款编 第二十三条 细则未列出的情况,则由出席会议的股 号进行相应变更。 东协商解决。若无法协商一致则按出席 6 股东大会的有表决权股份总数二分之一 以上股东形成的意见办理。 4、《独立董事制度》修订对照说明 条款 修订前内容 修订后内容 本公司聘任的独立董事应具有一定 本公司聘任的独立董事应具有一 的独立性,独立董事每年为公司工作时 定的独立性,独立董事应当保证安排合 第四条 间不少于 15 个工作日,并确保有足够的 理时间现场工作,并确保有足够的时间 时间和精力有效地履行独立董事的职 和精力有效地履行独立董事的职责。 责。 公司根据需要,设独立董事 3 名, 公司根据需要,设独立董事,独立 其中至少包括一名会计专业人士。 董事人数不少于董事会成员的三分之 第五条 前款所称会计专业人士是指具有高 一,其中至少包括一名会计专业人士。 级职称或注册会计师资格的人士。 前款所称会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士。 为了充分发挥独立董事的作用,独 为了充分发挥独立董事的作用,独 立董事除具有《公司法》和其他相关法 立董事除具有《公司法》和其他相关法 律、法规及公司章程赋予的职权外,公 律、法规及公司章程赋予的职权外,公 司还应当赋予独立董事行使以下职权: 司还应当赋予独立董事行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与 (一)需要提交股东大会审议的关 关联自然人发生的交易总额高于 30 万 联交易应当由独立董事认可后,提交董 元,以及与关联法人发生的交易总额高 事会讨论。独立董事在作出判断前,可 第十七条 于 300 万元或高于公司最一期近经审计 以聘请中介机构出具专项报告; 净资产绝对值的 5%以上的关联交易)应 (二)向董事会提议聘用或者解聘 由 1/2 以上的独立董事认可后,提交董事 会计师事务所; 会讨论;独立董事作出判断前,经全体 (三)向董事会提请召开临时股东 独立董事同意后可以聘请中介机构出具 大会; 独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (四)征集中小股东的意见,提出 (二)经 1/2 以上的独立董事同意 利润分配提案,并直接提交董事会审 7 后,向董事会提议聘用或解聘会计师事 议; 务所; (五)提议召开董事会; (三)经 1/2 以上的独立董事同意 (六)独立聘请外部审计机构和咨 后,向董事会提请召开临时股东大会; 询机构; (四)经 1/2 以上的独立董事同意, (七)在股东大会召开前公开向股 提议召开董事会会议; 东征集投票权,但不得采取有偿或者变 (五)经 1/2 以上的独立董事同意 相有偿方式进行征集。 后,独立聘请外部审计机构和咨询机构, 独立董事行使上述职权应当取得 对公司具体事项进行审计和咨询,相关 全体独立董事的二分之一以上同意。 费用由公司承担; 如果独立董事按照上款规定提出 (六)经 1/2 以上的独立董事同意 的提议未被采纳或者其职权不能正常 后,可以在股东大会召开前公开向股东 行使,公司应当将有关情况予以披露。 征集投票权。 如果独立董事按照上款规定提出的 提议未被采纳或者其职权不能正常行 使,公司应当将有关情况予以披露。 独立董事除履行上述职责外,还应 独立董事除履行上述职责外,还应 当对公司以下重大事项向董事会或股东 当对公司以下重大事项向董事会或股 大会发表独立意见: 东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)确定或者调整公司董事、高 (三)确定或者调整公司董事、高 第十九条 级管理人员的薪酬; 级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人与公司现 (四)公司现金分红政策的制定、 有或拟新发生的总额高于 30 万元,或者 调整、决策程序、执行情况及信息披露, 关联法人与公司现有或拟新发生的总额 以及利润分配政策是否损害中小投资 高于 300 万元或高于公司最近经审计净 者合法权益; 资产绝对值的 5%的借款或其他资金往 (五)需要披露的关联交易、对外 来,以及公司是否采取有效措施回收欠 担保(不含对合并报表范围内子公司提 8 款; 供担保)、委托理财、对外提供财务资 (五)独立董事认为可能损害中小 助、变更募集资金用途、上市公司自主 股东权益的事项; 变更会计政策、股票及其衍生品种投资 (六)公司章程规定的其他事项。 等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或者新发生的总 额高于三百万元且高于公司最近一期 经审计净资产的 5%的借款或者其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激 励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本 所交易,或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中 小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、深交所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 二、经海南双成药业股份有限公司第二届监事会第二十九次会议审议 通过,拟对公司《监事会议事规则》进行如下修订: 条款 修订前 修订后 …… …… 召开监事会定期会议和临时会议, 召开监事会定期会议和临时会议, 第十九条 监事会办公室应当分别提前十日和五日 监事会办公室应当分别提前十日和一 将盖有监事会印章的书面会议通知,通 日将盖有监事会印章的书面会议通知, 9 过专人送达、传真、电子邮件、邮寄或 通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄 其他方式,提交全体监事。 或其他方式,提交全体监事。 在紧急情况下需要尽快召开监事会 删除“第二十二条”,并对条款编 会议的,监事会可以采取传签监事会决 号进行相应变更。 议的方式形成决议。实施细则为: 监事 会会议以传签书面决议方式召开时,应 将决议的草稿及与之相关的议案、说明 性文件及其他相关文件资料以专人送 达、邮寄、传真中之一种方式依次送交 每一位监事。如果在监事会决议草案上 签字同意的监事已达到作出决议的法定 人数,并以本条上述方式送交监事会主 第二十二条 席或其他负责召集监事会会议的监事 后,该决议草稿即成为监事会决议,毋 须再召开监事会会议。在经传签书面决 议方式表决并作出决议后,监事会主席 或其他负责召集监事会会议的监事应及 时将决议以书面方式通知全体监事。 监 事会主席、其他召集监事会的监事或董 事会秘书等指定人员应根据经监事签字 的决议制作会议记录,并先由监事会主 席或其他召集监事会的监事签字确认后 送达各监事签字。 监事会会议档案的保存期限为 15 监事会会议档案至少保存 10 年。 第三十二条 年。 10

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