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运盛医疗:2017年第一次临时股东大会的法律意见书

发表于:2017-01-12 17:40:09   

      上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于运盛(上海)医疗科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的 法律意见书 (2016)年沪锦律顾字第 1115 号 致:运盛(上海)医疗科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法 规及《运盛(上海)医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 及其他相关规范性文件的规定,上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接 受运盛(上海)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出 席了公司于 2017 年 1 月 12 日在上海市浦东新区仁庆路 509 号 12 号楼会议室召 开的 2017 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并对公司本次 股东大会的相关事项进行见证,依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司 2017 年第一次临时股东大会之目的使用,本所及经 办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一 并公告。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 为出具本法律意见书,本所律师对公司就本次股东大会有关事宜所提供的文 件和有关资料,其中包括但不限于公司董事会关于召开本次股东大会的通知公告, 本次股东大会的议案相关文件等进行了必要的核查验证,同时听取了公司就有关 事实的陈述和说明、出席了本次股东大会。公司已向本所保证和承诺,公司所提 供的该等文件及有关资料和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的且无任何隐 瞒、疏漏之处。 基于上述情况,本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标 准以及道德规范及勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师查验,公司本次股东大会由 2016 年 12 月 27 日召开的公司第八 届董事会第三十三次会议决议召开,公司董事会已于 2016 年 12 月 28 日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所 网站上公告刊登了公司关于召开本次股东大会的通知(以下简称“《会议通知》”)。 公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已达 15 日。上述公告载明了本次股东 大会的会议时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等内容。 本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2017 年 1 月 12 日 14 点 30 分在上海市浦东新区仁庆路 509 号 12 号楼会议室召 开;公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 1 月 12 日上午 9:15 至 9:25,上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过互 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 联网投票平台的投票时间为 2017 年 1 月 12 日 9:15 至 15:00。 本次股东大会于 2017 年 1 月 12 日在上海市浦东新区仁庆路 509 号 12 号楼 会议室召开,参加会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明的审议事项进 行了审议并行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《会议通 知》的内容一致。 本所及经办律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格 (一)出席本次股东大会会议人员资格 本次股东大会的出席人员包括: 1.现场参加本次股东大会的股东和股东授权代表共计 1 名,代表股份数 55,286,543 股,占公司股份总数的 16.21%,参会股东均为股权登记日(2017 年 1 月 5 日)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东。 2. 根据上海证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的 股东共计 10 人,代表股份 211,225 股,占公司股份总数的 0.06%。通过网络投票 系统参加表决的股东资格,其身份已经上海证券交易所交易系统和互联网投票平 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 台进行认证。 3. 公司有关董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师亦出席了股东大 会。 本所及经办律师认为,上述出席会议人员的资格符合相关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审 议、表决。 (二)本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司第八届董事会,本所及经办律师认为,其符合 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)表决程序 本次股东大会对列入《会议通知》中的共计 1 项议案进行了审议。出席现场 会议的股东以记名投票方式进行表决并分别进行了监票、点票、计票。参加网络 投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台对公告中列明的事 项进行了表决。现场投票表决结束后,公司董事会将现场表决结果上传至上证所 信息网络有限公司,由上证所信息网络有限公司向公司提供本次股东大会网络投 票统计数据以及与现场投票的合并计票统计数据,并由公司董事会宣布表决结果。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (二)表决结果 本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。 本次股东大会议案表决结果如下: (一)《运盛(上海)医疗科技股份有限公司与四川蓝润资产管理有限公司 之<借款合同>》 本议案涉及关联交易,关联股东四川蓝润资产管理有限公司对本议案回避表 决。 同意 72,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 34.28%;反对 138,825 股, 占出席会议所有股东所持股份的 65.72%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持 股份的 0%; 其中中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下: 同意 72,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 34.28%;反对 138,825 股, 占出席会议中小股东所持股份的 65.72%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0%。 本议案应由股东大会以普通决议通过,即由出席股东大会的无关联关系的股 东(包括股东代理人)所持表决权 1/2 以上通过。因未获得出席股东大会的无关 联关系的股东(包括股东代理人)所持表决权 1/2 以上同意,本议案未获得通过。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定。 四、结论意见 综上所述,本所及经办律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公 司章程》的规定;出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效;本次股 东大会的表决程序和表决结果合法有效。 (以下无正文) 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页系《上海市锦天城律师事务所关于运盛(上海)医疗科技股份有限公 司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师:王安成 负责人:吴明德 吴贻龙 2017 年 1 月 12 日

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